Verrechnungspreisdokumentation in Deutschland

Verrechnungspreisdokumentation in Deutschland: was verlangt wird

Die Verrechnungspreisdokumentation ist in Deutschland für Steuerpflichtige mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen Pflicht. Nach § 90 Abs. 3 Abgabenordnung (AO) umfasst die Dokumentation eine Übersicht über die Geschäftsvorfälle (die Transaktionsmatrix), eine Beschreibung der Geschäftsvorfälle (Sachverhaltsdokumentation) und eine Darlegung, warum die Bedingungen, insbesondere die Verrechnungspreise, dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen (Angemessenheitsdokumentation).

Unternehmen, die einer multinationalen Unternehmensgruppe angehören und im vorangegangenen Wirtschaftsjahr Umsatzerlöse von mindestens 100 Mio. Euro erzielt haben, müssen zusätzlich ein Master File erstellen, das die weltweite Geschäftstätigkeit der Gruppe und ihr Verrechnungspreissystem beschreibt. Nach geltendem Recht kann das Finanzamt die Dokumentation jederzeit mit einer Frist von 30 Tagen anfordern, und in einer Betriebsprüfung sind Transaktionsmatrix, Master File und Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung ohne gesonderte Aufforderung vorzulegen (§ 90 Abs. 4 AO). Die Fristen sind damit deutlich kürzer, als viele Unternehmen aus früheren Prüfungen gewohnt sind.

Fehlende oder unverwertbare Dokumentation hat schwerwiegende Folgen: eine widerlegbare Vermutung, dass die inländischen Einkünfte zu niedrig erklärt wurden, das Recht des Finanzamts zur Schätzung zulasten des Steuerpflichtigen und Zuschläge nach § 162 Abs. 4 AO. Wegen der verkürzten Fristen kann die Dokumentation nicht mehr erst nach Ankündigung einer Prüfung erstellt werden; sie muss vorab vorliegen und jedes Jahr aktualisiert werden. Eine laufend gepflegte Verrechnungspreisdokumentation ist damit zu einem festen Bestandteil der jährlichen Steuer-Compliance geworden.

Die Bestandteile: Local File, Master File und Transaktionsmatrix

Die Transaktionsmatrix wurde als eigenständiges Element eingeführt, um Betriebsprüfern zu Beginn einer Prüfung einen schnellen Überblick über die konzerninternen Geschäftsvorfälle zu verschaffen. Sie sollte jede Kategorie von Geschäftsvorfällen aufführen, etwa Warenlieferungen, Dienstleistungen, Lizenzen, Finanzierungen und Kostenumlagen, jeweils mit Vertragspartnern, Volumen, Methoden und zugrunde liegenden Verträgen. Die Gewinnabgrenzungsaufzeichnungsverordnung (GAufzV) konkretisiert den Inhalt von Local File und Master File und folgt dabei weitgehend den OECD-Verrechnungspreisleitlinien. Wer seine Verrechnungspreisdokumentation an diesen Leitlinien ausrichtet, schafft eine einheitliche Grundlage, auf die die Gruppe auch in anderen Staaten zurückgreifen kann.

Dokumentationspflichten gelten auch für Betriebsstätten: Die Aufteilung der Gewinne zwischen einer deutschen Betriebsstätte und ihrem ausländischen Stammhaus oder zwischen einem deutschen Unternehmen und seiner ausländischen Betriebsstätte ist auf Grundlage des Authorised OECD Approach in seiner Umsetzung im deutschen Recht zu dokumentieren. Auch hier gilt, dass die Dokumentation die tatsächliche Funktions- und Risikoverteilung widerspiegeln muss. Für ausländische Unternehmen mit deutscher Betriebsstätte ist dieser Teil der Dokumentation daher ebenso wichtig wie die Dokumentation von Geschäftsvorfällen zwischen rechtlich selbstständigen Konzerngesellschaften.

Erleichterungen für kleinere Unternehmen

Kleinere Unternehmen werden durch das Gesetz teilweise entlastet. Nach § 6 GAufzV gelten Unternehmen, deren Entgelte für Lieferungen von Gütern oder Waren mit nahestehenden Personen im laufenden Wirtschaftsjahr 6 Mio. Euro und deren Vergütungen für andere Leistungen mit nahestehenden Personen 600.000 Euro nicht übersteigen, als Unternehmen, die ihre Dokumentationspflichten erfüllen, wenn sie auf Anforderung die erforderlichen Auskünfte erteilen und vorhandene Unterlagen vorlegen. Die Erleichterung entbindet nicht von fremdüblichen Preisen, und werden die Schwellen überschritten, ist ab dem Folgejahr eine vollständige Dokumentation erforderlich.

Viele Mittelständler mit ausländischen Tochtergesellschaften überschreiten diese Schwellen schnell. Ein deutsches Unternehmen, das jährlich Waren im Wert von 8 Mio. Euro an seine Vertriebstochter in Frankreich liefert, muss beispielsweise eine vollständige Verrechnungspreisdokumentation erstellen, auch wenn die Gruppe ansonsten klein ist. Gerade für solche Unternehmen lohnt es sich, die Schwellen jedes Jahr zu überwachen, damit die Pflicht zur vollständigen Dokumentation nicht unbemerkt entsteht.

Deutsche Tochtergesellschaften ausländischer Konzerne treffen dieselben Pflichten. Eine in der Konzernzentrale erstellte konzernweite Dokumentation ist ein nützlicher Ausgangspunkt, doch deutsche Prüfer erwarten ein Local File, das die spezifischen Funktionen, Risiken und Geschäftsvorfälle der deutschen Gesellschaft behandelt, auf Deutsch oder mit Zustimmung des Finanzamts auf Englisch. Kurzfristig verlangte Übersetzungen können die 30-Tage-Frist aufzehren, sodass ausländische Konzerne die Sprachfrage frühzeitig mit dem Finanzamt klären sollten.

Zeitnahe Dokumentation und die 30-Tage-Frist

Für gewöhnliche Geschäftsvorfälle muss die Dokumentation grundsätzlich nicht zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls erstellt werden, sie muss aber innerhalb von 30 Tagen nach einer Anforderung verfügbar sein. Für außergewöhnliche Geschäftsvorfälle, etwa Umstrukturierungen mit Funktionsverlagerungen, den Abschluss bedeutender langfristiger Verträge oder für die Verrechnungspreise relevante Änderungen der Geschäftsstrategie, sind die Aufzeichnungen zeitnah zu erstellen (§ 90 Abs. 3 AO). Nach § 3 GAufzV gelten solche Aufzeichnungen noch als zeitnah, wenn sie innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Wirtschaftsjahres erstellt werden, in dem der Geschäftsvorfall stattgefunden hat.

In einer Betriebsprüfung sind Transaktionsmatrix, Master File und Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung ohne gesonderte Aufforderung vorzulegen; die übrige Dokumentation können die Prüfer jederzeit mit einer Frist von 30 Tagen anfordern. Fristverlängerungen sind nur in begründeten Einzelfällen möglich, und auf eine Verlängerung sollte sich niemand verlassen. Eine Frist von 30 Tagen ist zu kurz, um ein vollständiges Local File von Grund auf zu erstellen, sodass Gruppen ihre Dokumentation jährlich aktualisieren sollten, idealerweise zusammen mit der Erstellung der Steuererklärung. Eine jährlich fortgeschriebene Verrechnungspreisdokumentation lässt sich innerhalb der Frist ohne Weiteres vorlegen, während eine nachträgliche Erstellung kaum zu bewältigen ist.

Folgen fehlender oder verspäteter Verrechnungspreisdokumentation

Die Folgen sind in § 162 Abs. 3 und 4 AO geregelt. Legt der Steuerpflichtige für einen Geschäftsvorfall keine Dokumentation vor, ist die Dokumentation im Wesentlichen unverwertbar oder wurden außergewöhnliche Geschäftsvorfälle nicht zeitnah dokumentiert, wird widerlegbar vermutet, dass die inländischen Einkünfte höher sind als erklärt. Muss das Finanzamt schätzen und lassen sich die Einkünfte nur innerhalb einer Bandbreite bestimmen, kann es den für den Steuerpflichtigen ungünstigsten Punkt der Bandbreite zugrunde legen.

Zusätzlich werden Zuschläge festgesetzt. Werden Aufzeichnungen nicht vorgelegt oder sind sie im Wesentlichen unverwertbar oder wird die Transaktionsmatrix nicht vorgelegt, beträgt der Zuschlag 5.000 Euro oder, wenn sich ein höherer Betrag ergibt, 5 % bis 10 % des Mehrbetrags der Einkünfte, der sich aus der Berichtigung ergibt. Bei verspäteter Vorlage verwertbarer Aufzeichnungen beträgt der Zuschlag bis zu 1 Mio. Euro, mindestens jedoch 100 Euro für jeden vollen Tag der Fristüberschreitung. Diese Zuschläge werden nach Abschluss der Prüfung festgesetzt und sind steuerlich nicht abziehbar. Sie treffen das Unternehmen daher in voller Höhe und zusätzlich zu einer etwaigen Steuernachzahlung.

Über diese Zuschläge hinaus führen Berichtigungen zu zusätzlicher Körperschaft- und Gewerbesteuer, Zinsen und, wenn die Berichtigung eine Doppelbesteuerung verursacht, zur Notwendigkeit von Verständigungsverfahren nach Doppelbesteuerungsabkommen oder der EU-Schiedskonvention. Unser Beitrag zum Umgang mit einer Betriebsprüfung erläutert den Ablauf der Prüfung.

Die Substanz richtig erfassen

Eine gute Verrechnungspreisdokumentation ist nicht nur eine formale Anforderung; sie ist das wichtigste Beweismittel des Steuerpflichtigen in Streitigkeiten über den Fremdvergleichsgrundsatz nach § 1 Außensteuergesetz. Inhalt und Qualität sind deshalb mindestens so wichtig wie die fristgerechte Vorlage. Zu den Punkten, die deutsche Prüfer untersuchen, gehören:

• Funktionsanalyse: ob die Einordnung von Gesellschaften, etwa als Routinevertriebsgesellschaften oder Lohnfertiger, den tatsächlich ausgeübten Funktionen und den Personen entspricht, die Risiken kontrollieren.
• Benchmarking: Qualität und Aktualität der Vergleichsdaten und die Verwendung der Interquartilsbandbreite. Nach § 1 Abs. 3a Außensteuergesetz wird die Bandbreite der Fremdvergleichswerte eingeengt, wenn Vergleichbarkeitsunterschiede verbleiben, und mangels besserer Anhaltspunkte bleiben das untere und das obere Viertel außer Betracht.
• Funktionsverlagerungen: Verlagerungen von Funktionen, Risiken und Chancen ins Ausland, die eine Besteuerung des Transferpakets auslösen können.
• Finanzierungsbeziehungen: Zinssätze, Garantien und Cash-Pooling, bei denen die deutschen Regeln für konzerninterne Finanzierungen verschärft wurden.
• Immaterielle Werte: Lizenzgebühren, Funktionen der Entwicklung, Verbesserung, Erhaltung, des Schutzes und der Verwertung sowie die Zuordnung der Erträge zu der Gesellschaft, die diese Funktionen kontrolliert.

Illustration: Ein deutscher Maschinenbauer vertreibt seine Produkte über Tochtergesellschaften in Asien, die als Routinevertriebsgesellschaften mit fester Marge eingeordnet sind. In einer Betriebsprüfung stellt sich heraus, dass die asiatischen Tochtergesellschaften Ingenieure beschäftigen, die Produkte an lokale Märkte anpassen und über die Preisgestaltung entscheiden. Die Prüfer machen geltend, dass die Tochtergesellschaften mehr Funktionen ausüben als dokumentiert, aber auch, dass in der Dokumentation der deutschen Muttergesellschaft ein Benchmark für die Ingenieurleistungen fehlt. Aktuelle Funktionsanalysen und Benchmarks hätten es dem Unternehmen ermöglicht, sein Modell zu verteidigen oder rechtzeitig anzupassen.

Konzerninterne Verträge, Jahresendanpassungen und Streitbeilegung

Deutsche Betriebsprüfer messen im Voraus geschlossenen schriftlichen Konzernverträgen erhebliches Gewicht bei. Für Geschäfte mit beherrschenden Gesellschaftern verlangt die Rechtsprechung zur verdeckten Gewinnausschüttung traditionell klare, im Voraus getroffene und tatsächlich durchgeführte Vereinbarungen, und Prüfer legen bei grenzüberschreitenden Verrechnungspreisen oft ähnliche Maßstäbe an. Verträge sollten die Leistungen oder Waren, die Verrechnungspreismethode, Anpassungsmechanismen und die Risikoverteilung so festlegen, dass sie der Funktionsanalyse im Local File entsprechen. Verträge, die nur als Konzernmuster existieren, ohne Unterschriften oder mit einem dem tatsächlichen Verhalten widersprechenden Inhalt, schwächen die Position des Steuerpflichtigen.

Jahresendanpassungen, mit denen die operative Marge einer Routinegesellschaft in die Zielbandbreite gebracht wird, sind in der Praxis verbreitet. Sie sollten auf einer im Voraus vereinbarten Vertragsklausel beruhen, einheitlich berechnet und in den Abschlüssen beider Gesellschaften sowie gegebenenfalls in Zoll- und Umsatzsteuererklärungen abgebildet werden. Anpassungen, die erst nach Beginn einer Prüfung vorgenommen werden, betrachten die Prüfer mit Misstrauen. Die Mechanik der Anpassung sollte daher in der Verrechnungspreisdokumentation selbst beschrieben werden.

Führt eine Berichtigung in Deutschland zu einer Doppelbesteuerung, können Steuerpflichtige ein Verständigungsverfahren nach dem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen, nach der EU-Schiedskonvention oder nach der in Deutschland umgesetzten EU-Streitbeilegungsrichtlinie beantragen. Für bedeutende, wiederkehrende Geschäftsvorfälle kann eine Vorabverständigungsvereinbarung (Advance Pricing Agreement) mit dem Bundeszentralamt für Steuern und der ausländischen Steuerbehörde für mehrere Jahre im Voraus Rechtssicherheit schaffen. Diese Verfahren brauchen Zeit und erfordern dieselbe hochwertige Dokumentation wie die Verteidigung in einer Prüfung, sodass sich die Investition in die Dokumentation doppelt auszahlt. Unsere Seite zu Steuerstreitigkeiten behandelt die verfahrensrechtlichen Möglichkeiten.

Verrechnungspreise stehen in Wechselwirkung mit den Betriebsstättenregeln, die unser Beitrag zum Betriebsstättenrisiko erörtert, und mit der globalen Mindeststeuer nach dem Mindeststeuergesetz, die auf Daten der Finanzberichterstattung einschließlich konzerninterner Geschäftsvorfälle zurückgreift. Unsere Seite zum internationalen Steuerrecht gibt einen Überblick über unsere grenzüberschreitende steuerliche Tätigkeit.

So unterstützt TRW & Co bei der Verrechnungspreisdokumentation

Wir beraten Konzerne und Mittelständler zur Verrechnungspreisdokumentation und ihrem rechtlichen Rahmen: bei der Gestaltung von Transaktionsmatrizen und Local Files, der Prüfung konzerninterner Verträge, der Strukturierung von Funktionsverlagerungen und Finanzierungsbeziehungen und der Vorbereitung auf die 30-Tage-Fristen in Betriebsprüfungen. In Prüfungen und Streitigkeiten verteidigen wir Verrechnungspreispositionen, verhandeln mit Betriebsprüfern und führen Klagen vor den Finanzgerichten sowie Verständigungsverfahren. Wenn Sie Ihre Dokumentation besprechen möchten, kontaktieren Sie uns. Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.