Japan-Desk

Japan-Desk: deutsches Recht für japanische Unternehmen

Unser Japan-Desk betreut Unternehmen, die seit Langem eng mit Deutschland verbunden sind. Japanische Unternehmen sind seit Jahrzehnten in Deutschland präsent, in der Automobil- und Zulieferindustrie, der Elektronik, dem Maschinenbau, der Chemie, der Pharmaindustrie, dem Handel und bei Finanzdienstleistungen, und viele führen ihre Europazentrale oder regionale Holdinggesellschaften von Deutschland aus. In den vergangenen Jahren haben Erwerbe deutscher Mittelständler japanischen Konzernen Technologie, Marken, qualifizierte Teams und Produktionskapazitäten verschafft. Diese lange Tradition prägt auch die rechtlichen Fragen, die heute im Vordergrund stehen.

Berechenbarkeit und sorgfältige Vorbereitung sind zentrale Themen unseres Japan-Desk, weil sie der Art entsprechen, wie japanische Konzerne Entscheidungen im Ausland üblicherweise angehen. Das deutsche Recht bietet diese Berechenbarkeit, bringt aber auch Besonderheiten mit sich, die erklärungsbedürftig sind: Betriebsräte mit Mitbestimmungsrechten, Aufsichtsräte mit Arbeitnehmervertretern, die persönliche Haftung von Geschäftsführern, notarielle Formerfordernisse und die strenge Kontrolle von AGB.

Der Japan-Desk gehört zu unserer Praxis für internationale Mandanten. Diese Seite beschreibt den Rechtsrahmen und unsere Arbeitsweise, ohne Aussagen über den Hintergrund oder die Sprachkenntnisse einzelner Teammitglieder zu machen. Die folgende Tabelle fasst die wichtigsten Regeln und ihre Bedeutung für japanische Konzerne zusammen.

Tochter- und Holdingstrukturen

Die meisten japanischen Konzerne sind in Deutschland über eine GmbH tätig, die ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro und einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag erfordert, und viele nutzen eine deutsche GmbH als europäische Holding- oder Zentralgesellschaft. Die GmbH eignet sich gut für die Konzernsteuerung, weil die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführern Weisungen erteilen kann.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen einer deutschen Holding und ihren deutschen Tochtergesellschaften begründet eine steuerliche Organschaft für Körperschaft- und Gewerbesteuer, die eine Verrechnung von Gewinnen und Verlusten ermöglicht, verpflichtet die Muttergesellschaft aber zum Ausgleich der jährlichen Verluste der Tochtergesellschaft und muss für mindestens fünf Jahre abgeschlossen werden, um steuerlich anerkannt zu werden. Siehe unseren Beitrag zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.

Holdingstrukturen sollten auch mit Blick auf Quellensteuern überprüft werden. Dividenden aus Deutschland nach Japan profitieren vom Doppelbesteuerungsabkommen zwischen beiden Staaten, während Dividenden an eine EU-Holdinggesellschaft von der Mutter-Tochter-Richtlinie profitieren können; die deutschen Regeln gegen Treaty Shopping verlangen Substanz beim Empfänger. Konzernfinanzierungen über Cash-Pooling und konzerninterne Darlehen müssen die deutschen Kapitalerhaltungsregeln und die Zinsschranke beachten. Siehe unsere Seite zu internationalem Steuerrecht und Verrechnungspreisen. Der Japan-Desk stimmt diese Fragen mit den steuerlichen Beratern des Konzerns in beiden Ländern ab.

Entsandte Führungskräfte als Geschäftsführer

Japanische Konzerne entsenden häufig Führungskräfte aus Japan als Geschäftsführer deutscher Tochtergesellschaften. Nach deutschem Recht schuldet ein Geschäftsführer der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes und haftet bei Pflichtverletzungen persönlich (§ 43 GmbHG), auch für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife, für nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge und für Steuerschulden. Die Befolgung von Weisungen des Gesellschafters schützt den Geschäftsführer nur in den gesetzlichen Grenzen. Entsandte Führungskräfte sollten daher eine klare Einweisung in ihre deutschen Pflichten, eine angemessene D&O-Versicherung und Unterstützung durch die örtlichen Finanz- und Rechtsfunktionen erhalten. Auch ihre Aufenthaltstitel, ihre Sozialversicherung nach dem Abkommen zwischen Deutschland und Japan und ihre persönliche steuerliche Situation müssen vor Beginn der Entsendung geklärt werden.

Genehmigungsprozesse und deutsche Fristen

Japanische Genehmigungsprozesse, etwa Ringi-Entscheidungen in der Zentrale, brauchen Zeit, während deutsche Verfahren oft an feste Fristen gebunden sind: drei Wochen für den Insolvenzantrag nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, ein Monat für bestimmte Anfechtungen durch Gesellschafter, zehn Kalendertage für vergaberechtliche Rügen und kurze Fristen für die Beantwortung von Anfragen des Betriebsrats. Werden diese Fristen versäumt, können erhebliche rechtliche Nachteile entstehen. Zuständigkeitsordnungen sollten es der deutschen Gesellschaft ermöglichen, diese Fristen einzuhalten. Der Japan-Desk hilft dabei, Entscheidungswege so zu gestalten, dass sie beiden Anforderungen gerecht werden.

Europazentrale und SE

Japanische Konzerne, die mehrere europäische Tochtergesellschaften von Deutschland aus steuern, können diese unter einer deutschen Holding-GmbH bündeln oder eine Europäische Gesellschaft (SE) nutzen, die eine einheitliche Rechtsform in allen Mitgliedstaaten und grenzüberschreitende Verschmelzungen auf einen Rechtsträger ermöglicht. Die Arbeitnehmerbeteiligung in der SE wird mit einem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmervertreter ausgehandelt, was ein geringeres Mitbestimmungsniveau bewahren kann, als es für eine deutsche Gesellschaft gleicher Größe gälte, wenn die SE gegründet wird, bevor die Schwellenwerte erreicht sind. Unser Japan-Desk hilft Konzernen bei der Beurteilung, ob eine solche Struktur zu ihrer Europastrategie passt.

M&A bei deutschen Mittelständlern

Erwerbe deutscher Mittelständler durch japanische Käufer sind verbreitet. Viele Zielunternehmen sind familiengeführt, und ihren Gründern liegen neben dem Preis auch Kontinuität, Beschäftigte und Standort am Herzen. Deutsche Anteilskaufverträge arbeiten mit selbständigen Garantien und einem abschließenden Rechtsfolgensystem, Locked-Box-Mechanismen sind verbreitet, und W&I-Versicherungen werden häufig genutzt.

Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedarf der notariellen Beurkundung, und der Notar verliest den Vertrag, was deutsche Übersetzungen oder einen Notar erfordert, der die englische Sprache beherrscht. Die Integration nach dem Vollzug sollte die Rechte des Betriebsrats und die bestehenden Vereinbarungen des Zielunternehmens berücksichtigen, einschließlich Betriebsvereinbarungen, Tarifverträgen und Pensionszusagen, die die Gesellschaft nach einem Share Deal weiter binden. Integrationspläne, die Berichtslinien ändern oder Funktionen auf andere Konzerngesellschaften verlagern, sollten vor ihrer Ankündigung auf diese Verpflichtungen hin geprüft werden.

Japanische Käufer gelten nach den deutschen Regeln der Investitionsprüfung als Erwerber von außerhalb der EU: Erwerbe von 10 %, 20 % oder 25 % der Stimmrechte an Unternehmen in sensiblen Bereichen können geprüft werden und sind in gelisteten Bereichen anzumelden und dürfen vor der Freigabe nicht vollzogen werden (§ 56 AWV). In der Praxis werden Erwerbe durch japanische Unternehmen in der Regel freigegeben, doch die Prüfungsfristen müssen in den Zeitplan und das Long-Stop-Datum eingeplant werden. Oberhalb der Umsatzschwellen des GWB oder der EU-Fusionskontrollverordnung gilt die Fusionskontrolle. Siehe unsere Seite zu Unternehmenskäufen (M&A) und unseren Beitrag zum Verkauf eines Mittelständlers.

Betriebsräte und Arbeitsrecht

Das deutsche Arbeitsrecht ist schutzorientiert, und die Arbeitnehmervertretung ist institutionalisiert. Betriebsräte können in Betrieben mit mindestens fünf Arbeitnehmern gewählt werden und haben Mitbestimmungsrechte bei Arbeitszeit, Entlohnungsgrundsätzen, technischen Überwachungseinrichtungen, einschließlich der meisten IT- und HR-Systeme, und beim Gesundheitsschutz.

Betriebsänderungen wie Schließungen oder Verlagerungen in Unternehmen mit mehr als 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern erfordern eine Beratung, einen Interessenausgleich und in der Regel einen Sozialplan (§ 111 BetrVG). Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern haben einen Aufsichtsrat, der zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern besteht, und solche mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat. Siehe unsere Seiten zu Betriebsräten und zur Unternehmensmitbestimmung.

Japanische Personalpraktiken wie senioritätsbasierte Vergütung, Rotation zwischen Funktionen und lange Arbeitszeiten müssen an das deutsche Recht angepasst werden, das die Arbeitszeit begrenzt, eine Arbeitszeiterfassung verlangt und Beschäftigte nach sechs Monaten vor Kündigungen schützt. Die Einführung konzernweiter HR-Systeme, Leistungsbeurteilungen oder Compliance-Werkzeuge in Deutschland erfordert in der Regel eine Betriebsvereinbarung. Langfristige Beziehungen zu Betriebsräten sind in der Regel konstruktiv, und eine frühzeitige Einbindung vermeidet Verzögerungen. Der Japan-Desk begleitet solche Verhandlungen und erläutert der Konzernzentrale die deutschen Abläufe.

Betriebliche Altersversorgung für örtliche und entsandte Beschäftigte

Viele deutsche Tochtergesellschaften japanischer Konzerne gewähren eine betriebliche Altersversorgung, die Beschäftigte über Jahrzehnte geltend machen können und die unter bestimmten Voraussetzungen alle drei Jahre an die Inflation anzupassen ist. Pensionsverpflichtungen beeinflussen Bewertung und Struktur von Unternehmenskäufen und Restrukturierungen, und Arbeitgeber müssen bestimmte Pensionszusagen gegen Insolvenz sichern. Aus Japan entsandte Beschäftigte können nach dem Sozialversicherungsabkommen zwischen beiden Staaten für einen begrenzten Zeitraum im japanischen Rentensystem verbleiben. Siehe unsere Seite zur betrieblichen Altersversorgung. Eine sorgfältige Bewertung der Pensionsverpflichtungen gehört deshalb zu jeder Due Diligence.

Compliance für japanische Konzerne in Deutschland

Die Erwartungen an die Compliance sind in Deutschland hoch. Unternehmen können nach dem Gesetz über Ordnungswidrigkeiten für Taten ihrer Leitungspersonen oder für Folgen unzureichender Aufsicht mit Geldbußen belegt werden, und Kartellbußgelder können 10 % des Konzernumsatzes erreichen. Mehrere Kartellverfahren der Europäischen Kommission und des Bundeskartellamts betrafen Automobil- und Elektronikkomponenten, was die kartellrechtliche Compliance, einschließlich der Regeln zu Kontakten mit Wettbewerbern und zum Informationsaustausch, zu einer Priorität macht.

Arbeitgeber mit mindestens 50 Beschäftigten müssen eine interne Meldestelle für Hinweisgeber betreiben, Unternehmen mit mindestens 1.000 Beschäftigten im Inland unterliegen dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, und viele Unternehmen fallen unter die neuen Cybersicherheitspflichten zur Umsetzung von NIS-2. Siehe unsere Seiten zu Compliance-Management-Systemen und zu Kartellverfahren.

Vertrieb, Produkt-Compliance und Rückrufe

Japanische Hersteller verkaufen in Deutschland häufig über eigene Vertriebsgesellschaften sowie über Handelsvertreter oder Vertragshändler. Handelsvertreter können bei Vertragsende einen zwingenden Ausgleichsanspruch von bis zu einer durchschnittlichen Jahresprovision geltend machen, und deutsche Gerichte erstrecken diesen auf eingegliederte Vertragshändler, was bei einer Neuordnung der Vertriebswege zu berücksichtigen ist.

Produkte müssen dem EU-Produktsicherheitsrecht und den Harmonisierungsvorschriften entsprechen, ein in der EU ansässiger Wirtschaftsakteur muss für sie verantwortlich sein, und Rückrufe müssen mit den Marktüberwachungsbehörden abgestimmt werden. Das neue Produkthaftungsregime für Produkte, die nach dem 9. Dezember 2026 in Verkehr gebracht werden, erfasst auch Software- und Cybersicherheitsfehler. Unser Japan-Desk arbeitet zu diesen Fragen mit unserer Praxis für Handelsrecht zusammen; siehe unsere Seite zu Produkthaftung und Produkt-Compliance.

Restrukturierung und Exit

Japanische Konzerne, die Produktion bündeln oder deutsche Standorte schließen, müssen Verhandlungen mit dem Betriebsrat, Sozialpläne und Massenentlassungsanzeigen planen und können Transfergesellschaften zur Unterstützung der betroffenen Beschäftigten erwägen. Befindet sich eine Tochtergesellschaft in finanziellen Schwierigkeiten, gelten die Pflichten der Geschäftsführer zur Überwachung und zur Insolvenzantragstellung, und Unterstützungsleistungen der Muttergesellschaft sollten dokumentiert werden, um eine positive Fortführungsprognose zu stützen. Der Verkauf deutscher Tochtergesellschaften an Dritte folgt der deutschen M&A-Praxis und kann eine fusionskontrollrechtliche Freigabe erfordern. Der Japan-Desk unterstützt bei der Planung solcher Schritte, damit Zeitplan und Kommunikation aufeinander abgestimmt sind.

Technologie, geistiges Eigentum und Forschungskooperationen

Japanische Konzerne erwerben deutsche Unternehmen oft wegen ihrer Technologie oder arbeiten mit deutschen Hochschulen und Forschungseinrichtungen zusammen. Das Eigentum an Ergebnissen, Lizenzen an Hintergrundrechten, Veröffentlichungsrechte und der Umgang mit Arbeitnehmererfindungen, die dem Arbeitgeber erst nach Inanspruchnahme zustehen und nach dem Arbeitnehmererfindungsgesetz zu vergüten sind, sollten in Kooperations- und Arbeitsverträgen geregelt werden.

Geschäftsgeheimnisse sind nur geschützt, wenn angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen bestehen. Patente können in Deutschland vor den nationalen Gerichten und, bei europäischen Patenten, vor dem Einheitlichen Patentgericht durchgesetzt werden, dessen deutsche Lokalkammern zu den am stärksten frequentierten gehören. Technologietransfers aus Deutschland nach Japan können bei Dual-Use-Gütern eine Ausfuhrgenehmigung erfordern. Siehe unsere Seite zu geistigem Eigentum und Patenten. Eine frühzeitige Klärung dieser Punkte erleichtert die spätere Verwertung der Ergebnisse im gesamten Konzern.

Das Wirtschaftspartnerschaftsabkommen zwischen EU und Japan und Datenflüsse

Das Wirtschaftspartnerschaftsabkommen zwischen der EU und Japan ist am 1. Februar 2019 in Kraft getreten, wie die handelspolitische Seite der Europäischen Kommission ausweist. Es beseitigt oder senkt die meisten Zölle im Handel zwischen der EU und Japan, adressiert nichttarifäre Handelshemmnisse, schützt geografische Angaben und öffnet in bestimmten Bereichen die öffentliche Beschaffung. Um Präferenzzölle in Anspruch zu nehmen, müssen Produkte die Ursprungsregeln des Abkommens erfüllen, und Ausführer müssen die erforderlichen Erklärungen zum Ursprung abgeben. Japanische Konzerne mit Produktion in Deutschland und Japan sollten ihre Ursprungsberechnungen und Lieferantenerklärungen überprüfen, um das Abkommen voll zu nutzen, weil unrichtige Ursprungsangaben zu rückwirkenden Zollforderungen der Zollbehörden führen können.

Personenbezogene Daten können aus der EU auf Grundlage des Angemessenheitsbeschlusses der Kommission vom 23. Januar 2019 (Durchführungsbeschluss (EU) 2019/419) nach Japan übermittelt werden, der Übermittlungen an Empfänger erfasst, die dem japanischen Gesetz über den Schutz personenbezogener Informationen unterliegen, ergänzt durch zusätzliche Garantien. Unternehmen sollten ihre Übermittlungen dennoch sorgfältig dokumentieren, die Zweckbindung beachten und die betroffenen Personen informieren und müssen die Rechte des Betriebsrats berücksichtigen, wenn Beschäftigtendaten in Konzernsystemen in Japan verarbeitet werden.

Streitigkeiten und Vollstreckung

Streitigkeiten zwischen japanischen und deutschen Parteien werden häufig im Schiedsverfahren beigelegt, weil beide Staaten dem New Yorker Übereinkommen angehören, und es werden Institutionen wie die ICC, die DIS und die Japan Commercial Arbitration Association genutzt. Die Anerkennung japanischer Gerichtsurteile in Deutschland hängt von den Voraussetzungen des § 328 ZPO einschließlich der Gegenseitigkeit ab. Deutsche staatliche Gerichte bieten effiziente Verfahren, und seit dem 1. April 2025 können Commercial Courts Wirtschaftsstreitigkeiten ab 500.000 Euro auf Englisch verhandeln, soweit die Länder dies vorgesehen haben.

Auch Mediation steht zur Verfügung, und deutsche Gerichte fördern in jedem Verfahrensstadium gütliche Einigungen, was Parteien entgegenkommt, die langfristige Geschäftsbeziehungen erhalten möchten. Streitbeilegungsklauseln in Verträgen zwischen japanischen und deutschen Konzerngesellschaften und ihren Partnern sollten entlang der Vertragskette einheitlich sein, damit zusammenhängende Streitigkeiten gemeinsam verhandelt werden können. Siehe unsere Seite zur internationalen Schiedsgerichtsbarkeit.

So unterstützt unser Japan-Desk

Unser Japan-Desk berät japanische Unternehmen zu ihrem Geschäft und ihren Investitionen in Deutschland: Gründung und Governance von Tochter- und Holdinggesellschaften, Beherrschungsverträge und Konzernstrukturen, Pflichten entsandter Geschäftsführer, arbeitsrechtliche und betriebsverfassungsrechtliche Fragen sowie Compliance-Programme. Wir begleiten den Erwerb deutscher Unternehmen, auch von Mittelständlern, Investitionsprüfung und Fusionskontrolle sowie die Integration nach dem Erwerb. Wir beraten zu Handelsverträgen, Vertrieb, Datenschutz und dem Wirtschaftspartnerschaftsabkommen und vertreten Mandanten vor deutschen Gerichten, in Schiedsverfahren und in der Mediation. Wenn Sie Ihre Pläne besprechen möchten, kontaktieren Sie uns. Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung.