UK-Desk

UK-Desk: Geschäftstätigkeit in Deutschland nach dem Brexit

Unser UK-Desk geht von einer einfachen Tatsache aus: Seit dem Ende der Brexit-Übergangsphase am 31. Dezember 2020 behandeln britische Unternehmen, die in Deutschland tätig sind, Deutschland in vielerlei Hinsicht als Drittstaat. Die Niederlassungsfreiheit schützt britische Gesellschaften nicht mehr, die EU-Regeln über Zuständigkeit und Vollstreckung gelten für neue britische Verfahren nicht mehr, die Arbeitnehmerfreizügigkeit ist entfallen, und der Warenhandel läuft nach dem Handels- und Kooperationsabkommen zwischen EU und Vereinigtem Königreich mit Zollformalitäten und Ursprungsregeln. Für viele Unternehmen hat dies bestehende Strukturen grundlegend verändert.

Zugleich bleiben beide Volkswirtschaften eng verflochten, und neue Instrumente haben ein Stück Rechtssicherheit wiederhergestellt, insbesondere das Haager Anerkennungs- und Vollstreckungsübereinkommen 2019, das zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich seit dem 1. Juli 2025 gilt. Diese Seite bündelt die Fragen des deutschen Rechts, vor denen britische Unternehmen typischerweise stehen, von der Wahl der Gesellschaftsform bis zur Vollstreckung von Urteilen.

Der UK-Desk gehört zu unserer Praxis für internationale Mandanten. Diese Seite beschreibt den Rechtsrahmen und unsere Arbeitsweise, ohne Aussagen über den Hintergrund einzelner Teammitglieder zu machen. Die folgende Tabelle fasst die Rechtslage seit dem Brexit zusammen.

Gründung einer deutschen Gesellschaft für ein britisches Unternehmen

Vor dem Brexit führten viele britische Unternehmen ihr deutsches Geschäft über eine britische Private Limited Company mit deutscher Zweigniederlassung, und manche Unternehmer nutzten eine britische Ltd als Hauptgesellschaft für ihr Geschäft in Deutschland. Seit dem Ende der Übergangsphase kann sich eine britische Gesellschaft weder auf die EU-Niederlassungsfreiheit noch auf die Regeln der EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie für Zweigniederlassungen berufen.

Der Bundesgerichtshof hat bestätigt, dass die EU-Regeln über die Eintragung von Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten nach der Übergangsphase auf eine britische Limited nicht mehr anwendbar sind und dass sie sich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen kann (BGH, Beschluss vom 16.2.2021 – II ZB 25/17).

Nach den deutschen Kollisionsregeln für Gesellschaften aus Drittstaaten läuft eine britische Gesellschaft mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland Gefahr, als deutsche Personengesellschaft oder, bei nur einem Gesellschafter, als Einzelkaufmann behandelt zu werden, mit unbeschränkter persönlicher Haftung ihrer Gesellschafter. Britische Unternehmen mit umfangreicher Tätigkeit in Deutschland gründen daher in der Regel eine deutsche GmbH, die ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erfordert, oder stellen ihre britische Struktur um. Eine britische Gesellschaft mit tatsächlichem Verwaltungssitz im Vereinigten Königreich kann weiterhin eine deutsche Zweigniederlassung eintragen lassen, doch die Muttergesellschaft haftet voll, und die Zweigniederlassung begründet steuerlich eine deutsche Betriebsstätte. Siehe unsere Checkliste zur GmbH-Gründung.

Umstrukturierung bestehender Strukturen

Konzerne, in denen britische Gesellschaften noch deutsche Immobilien, deutsche Geschäftsbetriebe oder deutsche Arbeitsverhältnisse halten, sollten prüfen, ob ihre Struktur noch angemessen ist. Zu den Optionen gehören die Übertragung des Geschäfts auf eine deutsche oder andere EU-Gesellschaft, grenzüberschreitende Transaktionen in eine EU-Gesellschaft und Anpassungen der Governance, damit der tatsächliche Verwaltungssitz eindeutig im Vereinigten Königreich liegt.

Grenzüberschreitende Verschmelzungen und Formwechsel nach dem deutschen Umwandlungsgesetz stehen nur innerhalb von EU und EWR zur Verfügung, sodass eine unmittelbare grenzüberschreitende Verschmelzung einer britischen Gesellschaft auf eine deutsche Gesellschaft nach diesen Regeln nicht möglich ist; Übertragungen von Vermögenswerten oder Anteilstausche sind Alternativen. Steuerliche Folgen, einschließlich der deutschen Entstrickungsbesteuerung und der Grunderwerbsteuer, müssen berücksichtigt werden. Der UK-Desk empfiehlt, solche Umstrukturierungen frühzeitig und gemeinsam mit den steuerlichen Beratern zu planen.

Doppelbesteuerungsabkommen und Quellensteuern

Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreich gilt nach dem Brexit fort, doch die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie und die Zins- und Lizenzgebührenrichtlinie erfassen Zahlungen zwischen deutschen und britischen Gesellschaften nicht mehr. Dividenden einer deutschen Tochtergesellschaft an eine britische Muttergesellschaft sind daher auf die Entlastung nach dem Abkommen angewiesen, die die deutschen Regeln gegen Treaty Shopping von einer ausreichenden Substanz beim britischen Empfänger abhängig machen. Britische Holdinggesellschaften für deutsche Investitionen sollten aus diesem Grund überprüft werden. Unser UK-Desk arbeitet bei diesen Fragen und bei Verrechnungspreisen zwischen britischen und deutschen Konzerngesellschaften mit Steuerberatern zusammen.

Zuständigkeit und Vollstreckung britischer Urteile

Für Verfahren, die vor dem 1. Januar 2021 im Vereinigten Königreich eingeleitet wurden, richten sich Anerkennung und Vollstreckung in Deutschland weiterhin nach der Brüssel-Ia-Verordnung. Für spätere Verfahren gilt sie nicht mehr. Ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarungen werden vom Haager Gerichtsstandsübereinkommen 2005 erfasst, dem sowohl die EU als auch das Vereinigte Königreich angehören, wobei umstritten ist, ob es auf Vereinbarungen anwendbar ist, die vor dem eigenständigen Beitritt des Vereinigten Königreichs geschlossen wurden. Seit dem 1. Juli 2025 gilt das Haager Anerkennungs- und Vollstreckungsübereinkommen 2019 zwischen dem Vereinigten Königreich und den EU-Mitgliedstaaten, einschließlich Deutschlands, für Urteile in Verfahren, die nach diesem Datum eingeleitet wurden, wie die Statustabelle der Haager Konferenz ausweist.

Greift keines der beiden Übereinkommen, kann ein britisches Urteil in Deutschland erst vollstreckt werden, nachdem ein deutsches Gericht ein Vollstreckungsurteil erlassen hat, das voraussetzt, dass die Anerkennungsvoraussetzungen des § 328 ZPO erfüllt sind, darunter die Zuständigkeit des britischen Gerichts aus deutscher Sicht und die Gegenseitigkeit (§ 328 ZPO). Für Verträge zwischen britischen und deutschen Parteien kommt es daher auf eine sorgfältige Gestaltung von Gerichtsstands- und Schiedsklauseln an. Schiedsverfahren bleiben attraktiv, weil beide Staaten dem New Yorker Übereinkommen angehören und Schiedssprüche daher in beiden Ländern vollstreckbar sind. Seit dem 1. April 2025 können zudem deutsche Commercial Courts Wirtschaftsstreitigkeiten auf Englisch verhandeln. Siehe unseren Beitrag zur Vollstreckung britischer Urteile nach dem Brexit.

Datenübermittlungen zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreich

Personenbezogene Daten können aus Deutschland auf Grundlage eines Angemessenheitsbeschlusses der EU nach Art. 45 DSGVO in das Vereinigte Königreich übermittelt werden, ohne zusätzliche Garantien wie Standardvertragsklauseln. Angemessenheitsbeschlüsse werden regelmäßig überprüft und können geändert, verlängert oder aufgehoben werden, sodass Unternehmen ihren Stand beobachten und Notfallpläne bereithalten sollten. Das britische Datenschutzrecht hat sich seit dem Brexit in einigen Punkten auseinanderentwickelt, und Übermittlungen aus dem Vereinigten Königreich in die EU folgen britischen Regeln.

Konzerne mit gemeinsamen HR-, CRM- oder IT-Systemen in beiden Ländern sollten erfassen, welche Gesellschaft für welche Daten Verantwortlicher ist, ihre konzerninternen Datenübermittlungsverträge aktualisieren und sicherstellen, dass Datenschutzhinweise die beiden getrennten Regime abbilden. Bei Weiterübermittlungen aus dem Vereinigten Königreich in Drittstaaten spielt die Bewertung der britischen Garantien durch die EU eine Rolle. Siehe unsere Seite zur DSGVO und zum deutschen Datenschutzrecht. Der UK-Desk hilft dabei, diese Dokumentation konzernweit einheitlich zu gestalten.

Grenzüberschreitende Beschäftigung und Mobilität

Britische Staatsangehörige, die nach dem Ende der Übergangsphase nach Deutschland gezogen sind, benötigen einen Aufenthaltstitel, der die Erwerbstätigkeit erlaubt, etwa die Blaue Karte EU, eine Aufenthaltserlaubnis für Fachkräfte oder eine ICT-Karte. Wer vor 2021 in Deutschland lebte, hat nach dem Austrittsabkommen einen geschützten Status. Geschäftsreisen sind für kurze Aufenthalte visumfrei möglich, doch Tätigkeiten über Besprechungen hinaus können eine Arbeitserlaubnis erfordern. Die Entsendung britischer Beschäftigter nach Deutschland erfordert die Einhaltung der deutschen Mindestarbeitsbedingungen und, je nach den Regeln zur Koordinierung der sozialen Sicherheit im Handels- und Kooperationsabkommen, eine Entsendebescheinigung. Siehe unsere Seite zu Einwanderung und globaler Mobilität.

In Deutschland tätige Arbeitnehmer sind unabhängig von der Wahl englischen Rechts in ihren Verträgen durch das zwingende deutsche Arbeitsrecht geschützt, einschließlich des Kündigungsschutzes nach sechs Monaten Betriebszugehörigkeit in Betrieben mit mehr als zehn Arbeitnehmern, der Rechte des Betriebsrats und der gesetzlichen Urlaubs- und Arbeitszeitregeln. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nur durchsetzbar, wenn der Arbeitgeber eine Karenzentschädigung von mindestens der Hälfte der zuletzt bezogenen Vergütung zahlt.

Aus dem britischen Recht bekannte Gestaltungen wie Garden Leave und Payment in Lieu of Notice sind möglich, müssen aber nach deutschem Recht strukturiert werden. Die Remote-Tätigkeit von Beschäftigten im Vereinigten Königreich für eine deutsche Gesellschaft oder von Beschäftigten in Deutschland für einen britischen Arbeitgeber wirft Fragen der Lohnabrechnung, der Sozialversicherung und der Betriebsstätte auf. Ein britischer Arbeitgeber mit Beschäftigten in Deutschland muss sich in vielen Fällen auch ohne deutsche Gesellschaft für den Lohnsteuerabzug registrieren, und ein Arbeitnehmer, der in Deutschland gewöhnlich Verträge abschließt, kann eine Betriebsstätte für die britische Gesellschaft begründen.

Handel, Regulierung und Handelsverträge

Der Warenverkehr zwischen dem Vereinigten Königreich und Deutschland unterliegt Zollformalitäten, und präferenzielle Nullzölle nach dem Handels- und Kooperationsabkommen setzen die Einhaltung der Ursprungsregeln voraus. Produkte, die auf dem EU-Markt in Verkehr gebracht werden, müssen den EU-Produktvorschriften entsprechen und, soweit vorgeschrieben, die CE-Kennzeichnung tragen, und für viele Produktkategorien muss ein in der EU niedergelassener Wirtschaftsakteur verantwortlich sein. Britische Finanzdienstleister haben ihren EU-Pass verloren und benötigen eine deutsche oder europäische Erlaubnis, um deutsche Kunden auf regulierter Grundlage zu bedienen. Im Vereinigten Königreich erworbene Berufsqualifikationen werden nicht mehr automatisch anerkannt. Unternehmen sollten diese Punkte prüfen, bevor sie Produkte oder Dienstleistungen in Deutschland anbieten, und gegebenenfalls frühzeitig die erforderlichen Erlaubnisse beantragen.

Geistiges Eigentum nach dem Brexit

Unionsmarken und eingetragene Gemeinschaftsgeschmacksmuster erstrecken sich nicht mehr auf das Vereinigte Königreich, und das Vereinigte Königreich nimmt weder am Einheitlichen Patentgericht noch am Einheitspatent teil. Britische Unternehmen, die in Deutschland verkaufen, sollten daher prüfen, ob ihre Marken und Designs durch EU- oder deutsche Eintragungen geschützt sind, und sie können das Einheitliche Patentgericht, einschließlich seiner deutschen Lokalkammern, nutzen, um europäische Patente in den teilnehmenden Mitgliedstaaten durchzusetzen. Die Erschöpfung von Schutzrechten zwischen dem Vereinigten Königreich und der EU wirkt nicht mehr in beide Richtungen, was Parallelimporte und Vertriebsstrategien beeinflusst. Eine Überprüfung des Schutzrechtsportfolios gehört daher zu den ersten Schritten beim Eintritt in den deutschen Markt.

Handelsverträge nach englischem Recht mit deutschen Vertragspartnern bleiben verbreitet, doch zwingende deutsche Vorschriften können weiterhin gelten, etwa für in Deutschland tätige Handelsvertreter, die ihren Ausgleichsanspruch behalten, und für in Deutschland verwendete AGB. Wird deutsches Recht gewählt, sollte die strenge AGB-Kontrolle im Unternehmensverkehr bedacht werden. Unser UK-Desk vergleicht für Mandanten die englische und die deutsche Vertragspraxis. Siehe unsere Seite zu Handelsverträgen und AGB.

Öffentliche Aufträge und regulierte Märkte

Britische Anbieter, die sich um deutsche öffentliche Aufträge bewerben, profitieren nicht mehr unmittelbar von den EU-Vergaberichtlinien, doch das Vereinigte Königreich ist Vertragspartei des WTO-Übereinkommens über das öffentliche Beschaffungswesen, und das Handels- und Kooperationsabkommen enthält Verpflichtungen zur Beschaffung, sodass britische Bieter an vielen Ausschreibungen oberhalb der Schwellenwerte teilnehmen können.

Ausschreibungen im Verteidigungs- und Sicherheitsbereich können auf europäische Bieter beschränkt werden, wie es das Bundeswehrbeschaffungsbeschleunigungsgesetz in bestimmten Fällen erlaubt. In regulierten Bereichen wie Energie, Telekommunikation, Gesundheitswesen und Finanzdienstleistungen benötigen britische Unternehmen die deutschen oder europäischen Erlaubnisse, die für Anbieter von außerhalb der EU gelten, und mitunter eine örtliche Niederlassung. Eine frühe Analyse dieser Fragen des Marktzugangs hilft britischen Unternehmen, ihre Tätigkeit in Deutschland realistisch zu planen. Der UK-Desk unterstützt bei dieser Analyse und bei den daraus folgenden Anträgen.

M&A und Investitionen zwischen dem Vereinigten Königreich und Deutschland

Britische Käufer und Investoren unterliegen der deutschen Investitionsprüfung als Erwerber von außerhalb der EU: Erwerbe von 10 %, 20 % oder 25 % der Stimmrechte an Unternehmen in sensiblen Bereichen können geprüft werden und sind in gelisteten Bereichen anzumelden und dürfen vor der Freigabe nicht vollzogen werden (§ 56 AWV). Deutsche Anteilskaufverträge unterscheiden sich von der britischen Praxis durch selbständige Garantien, das Erfordernis der notariellen Beurkundung von GmbH-Anteilsübertragungen und die Rolle des Notars.

Britische Private-Equity-Fonds sind bei Transaktionen im deutschen Mittelstand aktiv, und W&I-Versicherungen sind weit verbreitet. Aus der britischen Praxis bekannte Locked-Box-Mechanismen sind auch in Deutschland verbreitet, während deutsche Verkäufer den weitreichenden, auf Offenlegung gestützten Ansatz englischer Verträge meist ablehnen. Deutsche Verkäufer, die Unternehmen an britische Käufer veräußern, sollten gegebenenfalls die britische Prüfung aus Gründen der nationalen Sicherheit berücksichtigen. Siehe unsere Seite zu Unternehmenskäufen (M&A). Unterschiedliche Erwartungen an die Vertragsgestaltung sollten früh angesprochen werden, um Verzögerungen zu vermeiden.

Restrukturierung und Insolvenz

Die Europäische Insolvenzverordnung gilt nicht mehr für britische Verfahren, die nach der Übergangsphase eröffnet wurden, sodass britische Insolvenzverfahren und Restrukturierungspläne in Deutschland nicht mehr automatisch anerkannt werden. Die Anerkennung richtet sich nach dem autonomen deutschen internationalen Insolvenzrecht, das ausländische Insolvenzverfahren unter bestimmten Voraussetzungen anerkennt, während die Anerkennung britischer Schemes of Arrangement und Restructuring Plans, die deutsche Gläubiger betreffen, weniger sicher ist. Konzerne mit britischen und deutschen Gesellschaften in finanziellen Schwierigkeiten sollten für die deutschen Gesellschaften den Rahmen des StaRUG oder ein deutsches Insolvenzverfahren in Betracht ziehen. Unser UK-Desk hilft, solche grenzüberschreitenden Restrukturierungen mit den Beratern im Vereinigten Königreich abzustimmen. Siehe unsere Seite zu Restrukturierung und Insolvenz.

So unterstützt unser UK-Desk

Unser UK-Desk berät britische Unternehmen und Investoren beim Aufbau und Betrieb ihres Geschäfts in Deutschland: Gründung deutscher Tochtergesellschaften, Umstrukturierung bestehender britischer Gesellschaftsstrukturen, Arbeitsrecht und Einwanderung, Handelsverträge, Datenschutz und regulatorische Erlaubnisse. Wir begleiten Unternehmenskäufe und Investitionen einschließlich der Investitionsprüfung und beraten zu Streitbeilegungsklauseln sowie zur Vollstreckung britischer Urteile und Schiedssprüche in Deutschland. Wir stimmen uns mit den Beratern unserer Mandanten im Vereinigten Königreich ab, erläutern deutsches Recht anhand vertrauter Begriffe des englischen Rechts und vertreten Mandanten vor deutschen Gerichten und in Schiedsverfahren. Wenn Sie Ihre Pläne besprechen möchten, kontaktieren Sie uns. Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung.