StaRUG-Rechtsprechung: Was die Gerichte entschieden haben

Der Stand der StaRUG-Rechtsprechung

Die StaRUG-Rechtsprechung ist seit dem Inkrafttreten des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes am 1. Januar 2021 nur langsam gewachsen. Die meisten Restrukturierungssachen werden von spezialisierten Amtsgerichten als Restrukturierungsgerichten bearbeitet, und viele Verfahren enden ohne veröffentlichte Entscheidung, weil Pläne einvernehmlich zustande kommen oder der Schuldner seine Anzeige zurücknimmt. Rechtsmittel sind zudem gesetzlich beschränkt, sodass nur wenige Fälle die höheren Instanzen erreichen. Jede veröffentlichte Entscheidung hat deshalb für die Praxis besonderes Gewicht, auch wenn sie nur einen Einzelfall betrifft.

Dennoch gibt es inzwischen einen Bestand an StaRUG-Rechtsprechung, darunter eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zum Schutz von Anteilsinhabern und eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) zur Aufhebung von Restrukturierungssachen, wenn der Schuldner zahlungsunfähig wird. Diese Seite fasst die Entscheidungen zusammen, die wir anhand der veröffentlichten Texte überprüft haben, und zieht praktische Schlussfolgerungen.

Da die Restrukturierungsgerichte Amtsgerichte sind, deren Zuständigkeit in der Regel beim Amtsgericht am Sitz des jeweiligen Oberlandesgerichts konzentriert ist (§ 34 Abs. 1 StaRUG), vorbehaltlich abweichender Landesverordnungen, können Entscheidungen zur selben Frage von Gericht zu Gericht unterschiedlich ausfallen. Schuldner und Gläubiger sollten daher die Praxis des zuständigen Gerichts prüfen und sich nicht allein auf Entscheidungen anderer Gerichte verlassen.

Die Erwartungen der Richterinnen und Richter an Dokumentation, Zeitplan und Rolle des Restrukturierungsbeauftragten können sich erheblich unterscheiden. Ein früher, informeller Kontakt mit der Geschäftsstelle des Gerichts, soweit zulässig, vermeidet oft spätere verfahrensrechtliche Überraschungen. Gerade bei einem ersten Verfahren vor einem bestimmten Gericht ist dieser Austausch besonders wertvoll.

BVerfG 2025: Überstimmung der Aktionäre einer börsennotierten Gesellschaft

Sachverhalt. Eine börsennotierte Aktiengesellschaft zeigte im Juli 2024 beim Restrukturierungsgericht ein Restrukturierungsvorhaben an, und das Gericht bestellte einen Restrukturierungsbeauftragten. Der Plan sah eine Kapitalherabsetzung auf null und eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Streubesitzaktionäre vor, sodass nur der Mehrheitsaktionär mit 50,1 % und ein strategischer Investor je zur Hälfte teilnahmen.

Die Streubesitzaktionäre, die insgesamt 49,9 % hielten, schieden ohne Entschädigung aus der Gesellschaft aus. Sechs Gruppen stimmten dem Plan zu; die Gruppe der Streubesitzaktionäre lehnte ihn ab. Das Amtsgericht Stuttgart bestätigte den Plan am 11. Dezember 2024 (6 RES 1243/24), und das Landgericht Stuttgart verwarf die sofortigen Beschwerden der Aktionäre am 21. Januar 2025 als unzulässig (1 T 12/24).

Entscheidung. Das Bundesverfassungsgericht nahm die Verfassungsbeschwerde von 19 Aktionären nicht zur Entscheidung an, weil sie sich nicht hinreichend mit den angegriffenen Entscheidungen und dem gesetzlichen Rahmen auseinandersetzte (BVerfG, Beschluss vom 28.2.2025 – 1 BvR 418/25).

Das Landgericht hatte entschieden, dass eine Beschwerde nach § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG nur zulässig ist, wenn der Beschwerdeführer glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird als ohne ihn und dass dieser Nachteil nicht durch im Plan bereitgestellte Mittel ausgeglichen werden kann; der Beschwerdeführer muss realistische Alternativszenarien darlegen und sich zumindest mit der Vergleichsrechnung des Plans auseinandersetzen. Die Verfassungsbeschwerde griff die Vorschriften des StaRUG selbst nicht an. Eine verfassungsrechtliche Prüfung der Vorschriften über die Überstimmung von Anteilsinhabern steht damit weiterhin aus.

Bedeutung. Die Entscheidung ist ein Nichtannahmebeschluss und keine Sachentscheidung über die Überstimmung von Anteilsinhabern. In der Praxis bestätigt sie jedoch, dass die strengen Zulässigkeitshürden des § 66 Abs. 2 StaRUG Bestand haben und dass Anteilsinhaber, die einem Plan widersprechen, konkret darlegen müssen, warum sie im Alternativszenario besser stünden. Unser Beitrag zum Cross-Class-Cram-down nach dem StaRUG erläutert die zugrunde liegenden Regeln.

BGH 2026: Aufhebung der Restrukturierungssache nach Zahlungsunfähigkeit

Sachverhalt. Eine Holding-GmbH, deren zwei Tochtergesellschaften insolvent geworden waren, zeigte im November 2024 beim Restrukturierungsgericht Düsseldorf ein Restrukturierungsvorhaben an. Ihr Planentwurf bildete zwei Gruppen: eine für eine Forderung einer Bank von rund 610.000 Euro aus einer Drittsicherheit und eine für eine kleine Beraterhonorarforderung. Das Gericht hob die Restrukturierungssache im Januar 2025 auf (603 RES 6/24), und das Landgericht wies die Beschwerde im März 2025 zurück (314c T 4/25) mit der Begründung, der Schuldner habe Zahlungsunfähigkeit angezeigt und die Voraussetzungen für eine Fortführung der Sache lägen nicht vor; der Plan hing von einem Beitrag eines Dritten ab, der nicht einmal unterzeichnet war.

Entscheidung. Der BGH wies die Rechtsbeschwerde zurück (BGH, Beschluss vom 23.4.2026 – IX ZB 18/25). Er entschied erstens, dass das Rechtsschutzinteresse des Schuldners an einer Beschwerde gegen die Aufhebung nicht allein deshalb entfällt, weil die Anzeige ihre Wirkung verliert oder mehr als sechs Monate vergangen sind.

Zweitens steht dem Gericht nach § 33 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 StaRUG ein Ermessen zu, ob es trotz angezeigter Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung von der Aufhebung absieht. Bei der Entscheidung, ob die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens offensichtlich nicht im Interesse der Gesamtheit der Gläubiger läge, darf es Unsicherheiten darüber berücksichtigen, ob die prognostizierten Befriedigungsquoten erreicht werden können.

Beruht die Zahlungsunfähigkeit auf der Fälligstellung einer Forderung, die durch den Plan gestaltet werden soll, kann die Aufhebung nur vermieden werden, wenn die Erreichung des Restrukturierungsziels überwiegend wahrscheinlich ist; das ist nicht der Fall, wenn der Erfolg von einem freiwilligen, nicht hinreichend gesicherten Beitrag eines Dritten abhängt. Der Schuldner trägt die Darlegungslast für die Umstände, die eine Fortführung rechtfertigen.

Bedeutung. Die Entscheidung enthält die Leitlinien des BGH zu den Ausnahmen in § 33 Abs. 2 StaRUG und verengt sie für Schuldner in der Praxis. Schuldner sollten nicht darauf setzen, ein StaRUG-Verfahren nach Eintritt der Insolvenz fortführen zu können. Finanzierungszusagen von Gesellschaftern oder Investoren müssen verbindlich und gesichert sein, bevor sie das Restrukturierungskonzept tragen können, und die Vergleichsrechnung muss belastbar genug sein, um einer Prüfung ihrer Annahmen standzuhalten. Gläubiger können ihrerseits die Fälligstellung ihrer Forderungen nutzen, um Druck auf ein schwaches Restrukturierungskonzept auszuüben, weil die daraus folgende Zahlungsunfähigkeit das Gericht zwingt zu prüfen, ob der Planerfolg noch überwiegend wahrscheinlich ist.

Verwandte Rechtsprechung: Lösungsklauseln und Restrukturierung

Die Praxis zum StaRUG wird auch durch Rechtsprechung außerhalb des StaRUG geprägt. Vertragspartner wollen häufig Verträge kündigen, wenn ein Kunde oder Lieferant in eine Restrukturierung eintritt. Das StaRUG beantwortet diese Frage teilweise unmittelbar: Die Rechtshängigkeit der Restrukturierungssache oder die Inanspruchnahme von Instrumenten des StaRUG ist für sich genommen kein Grund für die Beendigung von Verträgen, die Fälligstellung von Leistungen, die Verweigerung der Leistung oder die Anpassung, und entgegenstehende Vereinbarungen sind unwirksam (§ 44 Abs. 1 und 2 StaRUG). Ausgenommen sind Finanzgeschäfte, die unter Netting-Vereinbarungen und Finanzsicherheiten fallen (§ 44 Abs. 3 StaRUG).

Für insolvenzabhängige Lösungsklauseln hat der BGH den Maßstab in seinem Urteil vom 27.10.2022 – IX ZR 213/21 geklärt. Eine insolvenzabhängige Lösungsklausel ist unwirksam, wenn allein das insolvenzbezogene Ereignis zur Lösung berechtigt und die Klausel ohne berechtigte Gründe, beurteilt objektiv im Zeitpunkt des Vertragsschlusses, von gesetzlichen Lösungsrechten abweicht; Klauseln zugunsten eines Geldgläubigers sind regelmäßig unwirksam, während zugunsten eines Gläubigers einer Waren- oder Dienstleistung berechtigte Gründe bestehen können.

Auch wenn dieser Fall eine Insolvenz und nicht das StaRUG betraf, ist die Begründung für die Gestaltung von Liefer- und Dienstleistungsverträgen wichtig, die von einer späteren Restrukturierung betroffen sein können. Unser Beitrag zur Kundeninsolvenz und Strategien für Lieferanten erörtert die Folgen für Lieferanten.

Wiederkehrende Themen der StaRUG-Rechtsprechung

Mehrere Themen ziehen sich durch die veröffentlichten Entscheidungen und die Praxis der Restrukturierungsgerichte. Sie zeigen, worauf die StaRUG-Rechtsprechung in künftigen Verfahren voraussichtlich weiter achten wird.

• Gruppenbildung: Die Gerichte prüfen, ob Gruppen nach sachgerechten Kriterien gebildet werden. Im Düsseldorfer Verfahren hielt das Amtsgericht zunächst die Aufteilung von nur zwei Gläubigern auf zwei Gruppen für nicht hinreichend begründet. Gruppen, die erkennbar nur gebildet werden, um eine zustimmende Gruppe zu schaffen, sind angreifbar und gefährden die Bestätigung des gesamten Plans.
• Vergleichsrechnung: Der Vergleich mit dem wahrscheinlichsten Alternativszenario nach § 6 Abs. 2 StaRUG ist zentral für Bestätigung, Minderheitenschutz und Rechtsmittel. Die Gerichte erwarten eine begründete Bewertung, und wer angreift, muss sich mit ihr auseinandersetzen.
• Drohende Zahlungsunfähigkeit: Das StaRUG setzt drohende, nicht eingetretene Zahlungsunfähigkeit voraus. Tritt die Insolvenz ein, wird die Sache grundsätzlich aufgehoben, sofern nicht die engen Ausnahmen des § 33 Abs. 2 StaRUG greifen.
• Rechtsmittel: § 66 Abs. 2 StaRUG lässt Beschwerden gegen die Bestätigung nur für Beteiligte zu, die widersprochen, dagegen gestimmt und eine wesentliche Schlechterstellung glaubhaft gemacht haben, was Bestätigungsbeschlüsse bestandsfest macht.
• Anteilsinhaber: Pläne können tief in die Rechte der Anteilsinhaber eingreifen, auch bei börsennotierten Gesellschaften, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen für eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung erfüllt sind.

Wie die StaRUG-Rechtsprechung in der Praxis zu nutzen ist

Für Schuldner weisen die Entscheidungen auf drei Prioritäten hin: früh beginnen, solange das Unternehmen nur drohend zahlungsunfähig ist, alle Finanzierungsbeiträge vor der Anzeige beim Gericht verbindlich sichern und in eine gut begründete Vergleichsrechnung und Gruppenstruktur investieren. Die Kommunikation mit dem Restrukturierungsgericht vor der Anzeige kann, soweit das Gericht sie zulässt, die verfahrensrechtlichen Erwartungen klären. Unsere Seite zum Restrukturierungsrahmen nach dem StaRUG erläutert das Verfahren im Einzelnen.

Für Gläubiger und Anteilsinhaber zeigt die Rechtsprechung, dass Einwände rechtzeitig erhoben und mit Alternativszenarien und Bewertungsargumenten untermauert werden müssen; eine allgemeine Klage über Forderungsverzichte hat keinen Erfolg. Ist die Position des Schuldners schwach, erreichen Gläubiger möglicherweise mehr, wenn sie auf ein Insolvenzverfahren drängen, etwa in Eigenverwaltung oder mit einem Verkauf, als wenn sie einen Plan angreifen. Unsere Beiträge zu Restrukturierungsbeauftragtem und Restrukturierungsgericht und zu Stabilisierungsanordnungen behandeln verwandte Verfahrensinstrumente.

Ausblick auf die StaRUG-Rechtsprechung

Da die Restrukturierungstätigkeit in Deutschland anhält, dürften weitere Entscheidungen veröffentlicht werden, darunter weitere Entscheidungen des BGH zu den Bestätigungsvoraussetzungen und zum Zusammenspiel zwischen StaRUG und Insolvenzverfahren. Auch die geplante Harmonisierung des Insolvenzrechts in der EU kann den Rahmen beeinflussen; siehe unseren Beitrag zum Vorschlag einer EU-Richtlinie zur Harmonisierung des Insolvenzrechts. Wir verfolgen neue Entscheidungen und aktualisieren unsere Analyse entsprechend; Leser sollten vor dem Rückgriff auf einen bestimmten Ansatz stets die neuesten veröffentlichten Entscheidungen prüfen, denn die StaRUG-Rechtsprechung ist weiterhin in Bewegung.

So unterstützt TRW & Co

Wir beraten Schuldner, Sponsoren, Kreditgeber, Anleihegläubiger und Anteilsinhaber in StaRUG-Verfahren. Wir bereiten Restrukturierungsanzeigen und Pläne vor, gestalten mit Finanzberatern Gruppenstrukturen und Vergleichsrechnungen, vertreten Beteiligte in Erörterungs- und Abstimmungsterminen und Bestätigungsverfahren und führen oder verteidigen Rechtsmittel. Unsere Analyse der StaRUG-Rechtsprechung fließt unmittelbar in die Planerstellung und die Prozessstrategie ein. Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Wenn Sie eine Restrukturierung besprechen möchten, nehmen Sie Kontakt mit uns auf.