EuGH-Urteil zur Superleague und Sportverbände

Was der EuGH im Superleague-Urteil entschieden hat

Mit Urteil vom 21.12.2023 in der Rechtssache European Superleague Company (C-333/21) hat die Große Kammer des Gerichtshofs der Europäischen Union (EuGH) entschieden, dass die Regeln von FIFA und UEFA, die neue Klubwettbewerbe im Fußball von ihrer vorherigen Genehmigung abhängig machen und es ihnen erlauben, Vereine und Spieler zu sanktionieren, die an nicht genehmigten Wettbewerben teilnehmen, gegen das EU-Wettbewerbsrecht verstoßen, wenn sie nicht materiellen Kriterien und detaillierten Verfahrensregeln unterliegen, die ihre Transparenz, Objektivität, Diskriminierungsfreiheit und Verhältnismäßigkeit gewährleisten. Solche Regeln stellen sowohl den Missbrauch einer beherrschenden Stellung nach Art. 102 AEUV als auch einen Beschluss einer Unternehmensvereinigung dar, der eine Wettbewerbsbeschränkung nach Art. 101 Abs. 1 AEUV bezweckt.

Sie verletzen außerdem die Dienstleistungsfreiheit nach Art. 56 AEUV.

Das Superleague-Urteil bedeutet nicht, dass eine bestimmte Abspaltungsliga zugelassen werden muss oder dass Sportverbände ihren Sport nicht regeln dürfen. Es stellt klar, dass Verbände, die Regelungsbefugnisse mit wirtschaftlichen Tätigkeiten wie der Organisation und Vermarktung von Wettbewerben verbinden, diese Befugnisse in einem Rahmen ausüben müssen, der Missbrauch verhindert. Dieser Grundsatz gilt weit über den Fußball hinaus für jeden Verband und jede Vereinigung, die zugleich Regelsetzer und Marktteilnehmer ist, und er hat Folgen für die Sportverbandsorganisation, die Medienrechte und die Geschäftsstrategien von Vereinen, Ligen und Investoren in Deutschland. Die folgenden Abschnitte erläutern die Entscheidung, die parallel ergangenen Urteile und die praktischen Konsequenzen im Einzelnen.

Hintergrund: das Projekt der Superleague

Im April 2021 kündigte eine Gruppe großer europäischer Fußballvereine die Gründung eines neuen Wettbewerbs an, der Superleague, organisiert von der European Superleague Company. FIFA und UEFA lehnten das Projekt ab und drohten den teilnehmenden Vereinen und Spielern Sanktionen an, einschließlich des Ausschlusses von ihren Wettbewerben. Die European Superleague Company erhob Klage vor dem Handelsgericht Madrid (siehe die Verfahrensakte), das dem EuGH Fragen zur Vereinbarkeit der Regeln von FIFA und UEFA über die vorherige Genehmigung, die Teilnahme und die Verwertung von Medienrechten mit dem EU-Wettbewerbsrecht und den Grundfreiheiten vorlegte.

Die Kernaussagen des Superleague-Urteils

Der Gerichtshof erkannte an, dass der Sport besondere Merkmale aufweist und dass Verbände legitimerweise Regeln über die Organisation von Wettbewerben erlassen dürfen, einschließlich Regeln über eine vorherige Genehmigung, um die Einhaltung von Grundsätzen wie Chancengleichheit, Leistungsprinzip und Solidarität sicherzustellen. Verfügt jedoch ein Verband, der eine beherrschende Stellung innehat und wirtschaftliche Tätigkeiten wie die Organisation und Vermarktung von Wettbewerben ausübt, über die Befugnis zu entscheiden, ob Wettbewerber in den Markt eintreten dürfen, muss diese Befugnis Beschränkungen, Pflichten und einer Kontrolle unterliegen.

Fehlt ein Rahmen aus materiellen Kriterien und detaillierten Verfahrensregeln, der Transparenz, Objektivität, Diskriminierungsfreiheit und Verhältnismäßigkeit gewährleistet, erlaubt die Befugnis zur Genehmigung von Wettbewerben und zur Sanktionierung von Teilnehmern dem Verband, jedes konkurrierende Unternehmen auszuschließen. Das ist missbräuchlich.

Nach Art. 101 AEUV stellen dieselben Regeln einen Beschluss einer Unternehmensvereinigung dar, der die Verhinderung des Wettbewerbs bezweckt. Sie können nur dann nach Art. 101 Abs. 3 freigestellt oder im Rahmen von Art. 102 gerechtfertigt werden, wenn anhand überzeugender Argumente und Beweise dargetan wird, dass alle Voraussetzungen der Freistellung oder Rechtfertigung erfüllt sind.

Zu den Medienrechten entschied der Gerichtshof, dass Regeln, die die Verbände zu originären Inhabern der Rechte an den Wettbewerben in ihrer Zuständigkeit machen, nicht ausgeschlossen sind, soweit sie nur für von diesen Verbänden organisierte Wettbewerbe gelten. Regeln, die ihnen eine ausschließliche Befugnis zur Vermarktung dieser Rechte verleihen, sind dagegen unzulässig, sofern nicht die Voraussetzungen des Art. 101 Abs. 3 nachgewiesen werden. Ob diese Voraussetzungen im konkreten Fall erfüllt waren, hat das nationale Gericht in Madrid zu entscheiden.

Parallele Urteile vom selben Tag

Am selben Tag verkündete der Gerichtshof zwei weitere Urteile. In der Rechtssache International Skating Union/Kommission (C-124/21 P) bestätigte er, dass die Zulassungsregeln der ISU, die es ihr erlaubten, Athleten für die Teilnahme an nicht genehmigten Veranstaltungen zu sanktionieren, eine bezweckte Wettbewerbsbeschränkung darstellten, und er beanstandete das Fehlen eines Rahmens, der transparente und diskriminierungsfreie Entscheidungen gewährleistet.

In der Rechtssache Royal Antwerp Football Club (C-680/21) befasste er sich mit den Regeln über lokal ausgebildete Spieler und entschied, dass diese den Wettbewerb und die Arbeitnehmerfreizügigkeit beschränken können, vorbehaltlich einer Rechtfertigung und der Verhältnismäßigkeit, die das nationale Gericht zu prüfen hat. Zusammen bilden die drei Urteile eine in sich geschlossene Rechtsprechung zum Verhältnis von Sportverbandsrecht und Wettbewerbsrecht, die bei der Auslegung des Superleague-Urteils stets mitzulesen ist.

Folgen in Deutschland

Das deutsche Kartellrecht wendet dieselben Grundsätze über § 19 GWB zum Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung und § 1 GWB zu wettbewerbsbeschränkenden Vereinbarungen an. Das Bundeskartellamt ist seit Langem in sportbezogenen Verfahren aktiv, etwa bei Beschränkungen der Werbemöglichkeiten von Athleten während der Olympischen Spiele und bei der Prüfung der „50+1-Regel“ im deutschen Profifußball, die den Einfluss von Investoren auf Vereine begrenzt. Das Superleague-Urteil stärkt die Argumente dafür, dass Regeln von Sportverbänden transparent, verhältnismäßig und einheitlich angewandt sein müssen, und es gibt Vereinen, Spielern, Veranstaltern neuer Wettbewerbe und Investoren einen Rahmen, um Beschränkungen anzugreifen. Wie sich diese Maßstäbe in künftigen Verfahren vor deutschen Behörden und Gerichten im Einzelnen auswirken, wird sich erst in der weiteren Praxis zeigen.

Das Urteil ist auch für Medienrechte von Bedeutung. Die zentrale Vermarktung der Medienrechte an der Bundesliga durch die Deutsche Fußball Liga (DFL) unterliegt seit Langem Verpflichtungszusagen gegenüber dem Bundeskartellamt, die die Gestaltung der Rechtepakete und der Ausschreibungsverfahren betreffen. Die Aussage des EuGH, dass ausschließliche Vermarktungsbefugnisse die Voraussetzungen des Art. 101 Abs. 3 erfüllen müssen, bestätigt die Notwendigkeit solcher Schutzmechanismen. Investoren in Medienrechte und Vereine sollten dies bei der Gestaltung kommerzieller Vereinbarungen berücksichtigen.

Rechtskonforme Verbandsregeln nach dem Superleague-Urteil

Für Verbände, die Genehmigungsbefugnisse behalten wollen, liefert das Urteil eine Checkliste. Die Kriterien für die Genehmigung eines Wettbewerbs, einer Veranstaltung oder eines Marktteilnehmers sollten im Voraus schriftlich festgelegt werden und in einem objektiven Zusammenhang mit legitimen Zielen stehen, etwa der Integrität des Wettbewerbs, Gesundheit und Sicherheit, finanzieller Stabilität oder der Kohärenz des Sportkalenders. Das Verfahren sollte festlegen, wer innerhalb welcher Fristen auf Grundlage welcher Unterlagen entscheidet und wie Antragsteller angehört werden. Entscheidungen sollten begründet werden und einer wirksamen Kontrolle unterliegen, auch durch Gerichte, die das EU-Wettbewerbsrecht anwenden können. Sanktionen gegen Mitglieder, die an nicht genehmigten Veranstaltungen teilnehmen, sollten verhältnismäßig und vorhersehbar statt ins Ermessen gestellt sein.

Verbände sollten zudem ihre Regelungsfunktionen so weit wie möglich von ihren kommerziellen Interessen trennen. Entscheidet dieselbe Stelle über Genehmigungen und erzielt sie zugleich Einnahmen aus konkurrierenden Veranstaltungen, liegen Interessenkonflikte auf der Hand, und Entscheidungen werden eher als missbräuchlich angesehen. Organisationsmaßnahmen wie unabhängige Genehmigungsausschüsse, Transparenz über kommerzielle Vereinbarungen und eine veröffentlichte Entscheidungspraxis können dieses Risiko verringern. Genehmigungsgebühren sollten kostenorientiert oder anderweitig gerechtfertigt sein, und Bedingungen sollten nicht dazu dienen, die eigenen Veranstaltungen des Verbands vor Wettbewerb zu schützen. Eine regelmäßige Überprüfung bestehender Regelwerke anhand dieser Maßstäbe ist daher für viele Verbände ratsam.

Vereine, Spieler, Veranstalter und Investoren

Das Superleague-Urteil gibt Marktteilnehmern neue Argumente. Veranstalter neuer Wettbewerbe oder Veranstaltungen können Genehmigungsverweigerungen oder Sanktionsdrohungen angreifen, die nicht auf transparenten und verhältnismäßigen Regeln beruhen. Vereine und Athleten können Beschränkungen ihrer Teilnahme an Veranstaltungen außerhalb des Verbandskalenders in Frage stellen. Investoren in Sportunternehmen, von Ligen bis zu Medien- und Datenunternehmen, können regulatorische Risiken genauer einschätzen, weil die Rechtmäßigkeit von Verbandsregeln nun von konkreten Kriterien abhängt und nicht von einer weitgehenden Rücksicht auf die Autonomie des Sports.

Zugleich garantiert das Urteil neuen Wettbewerben keinen wirtschaftlichen Erfolg. Vereine bleiben an ihre vertraglichen Verpflichtungen gegenüber Ligen und Verbänden gebunden, von denen viele langfristig sind. Jedes neue Projekt muss auch Medienrechte, Sponsoringverträge, die Akzeptanz bei den Fans und nationale Vorschriften berücksichtigen. Schadensersatzansprüche gegen Verbände, die rechtswidrige Regeln angewandt haben, sind denkbar, setzen aber den Nachweis von Kausalität und Schaden voraus. Eine sorgfältige rechtliche Strukturierung ist daher ebenso wichtig wie die kartellrechtlichen Argumente selbst. Investoren sollten insbesondere Change-of-Control- und Kündigungsklauseln in Ligateilnahmeverträgen sowie die Folgen für Medien- und Sponsoringverträge prüfen, bevor sie einen neuen Wettbewerb unterstützen.

Bedeutung über den Fußball hinaus

Die Begründung des Superleague-Urteils gilt für jeden Verband, der eine wirtschaftliche Tätigkeit regelt und sich zugleich an ihr beteiligt. Beispiele sind Sportverbände in anderen Disziplinen, E-Sport-Organisationen, Berufsverbände mit kommerziellen Geschäftsbereichen und Normungsorganisationen, die eine Zertifizierung kontrollieren.

Entscheiden solche Stellen über den Marktzugang von Wettbewerbern oder verhängen sie Sanktionen gegen Mitglieder, die mit Wettbewerbern zusammenarbeiten, müssen sie sicherstellen, dass ihre Entscheidungen auf transparenten, objektiven, diskriminierungsfreien und verhältnismäßigen Kriterien beruhen und einer wirksamen Kontrolle unterliegen. Schiedsklauseln in Verbandssatzungen schirmen solche Regeln nicht vom Wettbewerbsrecht ab, und das ISU-Urteil des EuGH hat Fragen zur Wirksamkeit der gerichtlichen Kontrolle aufgeworfen, wenn Streitigkeiten ausschließlich der Sportschiedsgerichtsbarkeit zugewiesen werden.

Sportschiedsgerichtsbarkeit und wirksamer Rechtsschutz

Viele Sportstreitigkeiten werden durch Schiedsverfahren entschieden, häufig vor dem Internationalen Sportschiedsgerichtshof (CAS) in Lausanne, auf Grundlage von Klauseln in Verbandssatzungen, die Athleten und Vereine akzeptieren müssen. Im ISU-Urteil, das zusammen mit dem Superleague-Urteil verkündet wurde, betonte der EuGH, dass Verbandsregeln einer wirksamen gerichtlichen Kontrolle unterliegen müssen, einschließlich der Prüfung ihrer Vereinbarkeit mit dem EU-Wettbewerbsrecht, und dass Schiedsregeln nicht genutzt werden dürfen, um sich dieser Kontrolle zu entziehen. Die nationalen Gerichte der EU-Mitgliedstaaten müssen prüfen können, ob Schiedssprüche, die Verbandsregeln anwenden, die öffentliche Ordnung der EU wahren, zu der das Wettbewerbsrecht gehört. Damit verschiebt sich der Blick von der Frage, wo ein Streit entschieden wird, hin zu der Frage, nach welchen Maßstäben er entschieden wird.

In Deutschland wurde das Verhältnis zwischen Sportschiedsgerichtsbarkeit und staatlichen Gerichten auch vor dem Bundesgerichtshof (BGH) und dem Bundesverfassungsgericht in Verfahren über den Zugang von Athleten zum Rechtsschutz erprobt. Für Verbände lautet die Lehre, dass die Schiedsgerichtsbarkeit ein legitimes und effizientes Forum bleibt, ihre Regeln aber nicht gegen eine Überprüfung immunisiert. Schiedsklauseln sollten so gestaltet werden, dass eine wirksame Kontrolle möglich ist, und Verbände sollten damit rechnen, dass nationale Gerichte kartellrechtliche Fragen prüfen, wenn Schiedssprüche angefochten oder vollstreckt werden. Für Vereine und Athleten eröffnet die Rechtsprechung zusätzliche Wege, Regeln anzugreifen, die sie für wettbewerbswidrig halten.

So unterstützt TRW & Co

Wir beraten Sportverbände, Vereine, Ligen, Veranstalter, Medienunternehmen und Investoren zu kartellrechtlichen und regulatorischen Fragen im Sport, auch im Zusammenhang mit dem Superleague-Urteil. Wir prüfen Verbands- und Genehmigungsregeln, gestalten Medienrechte- und Sponsoringvereinbarungen und vertreten Mandanten in Verfahren vor dem Bundeskartellamt, den Gerichten und Sportschiedsgerichten. Unsere Arbeit ist verknüpft mit unseren Praxisbereichen Kartellrecht und Schiedsverfahren; siehe auch unsere Beiträge zu Sportrecht und Sportschiedsgerichtsbarkeit und zum Behinderungsmissbrauch. Bitte kontaktieren Sie uns, um Ihr Anliegen zu besprechen. Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ist keine Rechtsberatung.