Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche in Deutschland

Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche in Deutschland: die kurze Antwort

Die Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche in Deutschland richtet sich nach dem New Yorker Übereinkommen von 1958, auf das § 1061 Abs. 1 ZPO unmittelbar verweist. Der Gläubiger aus dem Schiedsspruch beantragt beim zuständigen Oberlandesgericht die Vollstreckbarerklärung und legt dabei den Schiedsspruch oder eine beglaubigte Abschrift vor. Das Gericht überprüft die Sachentscheidung nicht. Es kann die Anerkennung nur aus den Gründen des Artikels V des Übereinkommens versagen, unter denen der Einwand der öffentlichen Ordnung am häufigsten erhoben und am engsten ausgelegt wird. Nach der Vollstreckbarerklärung kann der Schiedsspruch wie ein deutsches Urteil vollstreckt werden.

Deutschland gilt allgemein als freundlicher Standort für die Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche. Die Verfahren sind bei den Oberlandesgerichten konzentriert, die Anforderungen an die Unterlagen sind gering, und der Bundesgerichtshof hat die Versagungsgründe stets eng ausgelegt. Dieser Beitrag erläutert den rechtlichen Rahmen, das Verfahren, die möglichen Einwendungen des Schuldners und die Schritte von der Vollstreckbarerklärung bis zur Zwangsvollstreckung.

Der rechtliche Rahmen für die Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche

Ein Schiedsspruch ist ausländisch, wenn der Schiedsort außerhalb Deutschlands liegt. Nach § 1061 Abs. 1 ZPO richten sich Anerkennung und Vollstreckung nach dem New Yorker Übereinkommen; Vorschriften in anderen Staatsverträgen bleiben unberührt. Deutschland hat keinen Gegenseitigkeitsvorbehalt erklärt und wendet das Übereinkommen auf Schiedssprüche aus jedem Staat an. Im Verhältnis zu bestimmten Staaten kann auch das Europäische Übereinkommen über die internationale Handelsschiedsgerichtsbarkeit von 1961 relevant sein. Schiedssprüche nach dem ICSID-Übereinkommen in Investitionsstreitigkeiten unterliegen einem gesonderten Regime, das eine Überprüfung anhand der Gründe des New Yorker Übereinkommens ausschließt.

Das Verfahren zur Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche

Der Antrag ist bei dem nach § 1062 Abs. 2 ZPO bestimmten Oberlandesgericht zu stellen. Da es keinen deutschen Schiedsort gibt, richtet sich die Zuständigkeit nach dem Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt des Antragsgegners, dem Ort seines Vermögens oder dem Gegenstand des Anspruchs, hilfsweise ist das Kammergericht in Berlin zuständig. Mehrere Bundesländer haben die Zuständigkeit bei einem Gericht konzentriert. Antragsteller sollten daher vorab prüfen, welches Gericht im konkreten Fall zuständig ist.

Der Antragsteller muss den Schiedsspruch oder eine beglaubigte Abschrift vorlegen (§ 1064 Abs. 1 und 3 ZPO). Artikel IV des New Yorker Übereinkommens nennt zusätzlich die Schiedsvereinbarung und Übersetzungen, nach dem Meistbegünstigungsgrundsatz des Artikels VII kann sich der Antragsteller aber auf die weniger strenge deutsche Regelung berufen. In der Praxis können die Gerichte dennoch eine Übersetzung eines nicht in deutscher Sprache abgefassten Schiedsspruchs verlangen, und ihre Vorlage vermeidet Verzögerungen.

Das Gericht hört den Antragsgegner an und entscheidet durch Beschluss. Es muss eine mündliche Verhandlung anordnen, wenn Versagungsgründe in Betracht kommen (§ 1063 Abs. 2 ZPO). Vor der Entscheidung kann der Vorsitzende ohne Anhörung des Antragsgegners anordnen, dass der Antragsteller die Zwangsvollstreckung aus dem Schiedsspruch im Wege von Sicherungsmaßnahmen wie einer Pfändung betreiben darf (§ 1063 Abs. 3 ZPO). Der Antragsgegner kann dies durch eine Sicherheitsleistung abwenden.

Gründe für die Versagung der Vollstreckung

Nach Artikel V Abs. 1 des New Yorker Übereinkommens kann der Antragsgegner der Vollstreckung entgegentreten, wenn er nachweist, dass:

• eine Partei nicht fähig war, die Schiedsvereinbarung zu schließen, oder die Schiedsvereinbarung ungültig ist;
• er von der Bestellung des Schiedsrichters oder vom Verfahren nicht gehörig in Kenntnis gesetzt worden ist oder aus einem anderen Grund seine Angriffs- oder Verteidigungsmittel nicht geltend machen konnte;
• der Schiedsspruch eine Streitigkeit betrifft, die von der Schiedsabrede nicht erfasst wird, oder deren Grenzen überschreitet;
• die Bildung des Schiedsgerichts oder das Verfahren nicht der Vereinbarung der Parteien oder, mangels einer solchen, dem Recht des Schiedsorts entsprach;
• der Schiedsspruch noch nicht verbindlich geworden ist oder am Schiedsort aufgehoben oder in seinen Wirkungen einstweilen gehemmt worden ist.

Nach Artikel V Abs. 2 kann das Gericht die Vollstreckung von Amts wegen versagen, wenn der Gegenstand nach deutschem Recht nicht schiedsfähig ist oder die Vollstreckung der deutschen öffentlichen Ordnung widerspräche. Die Beweislast für die Gründe des Artikels V Abs. 1 trägt der Antragsgegner. Gelingt ihm dieser Nachweis nicht, ist der Schiedsspruch für vollstreckbar zu erklären.

Der Einwand der öffentlichen Ordnung

Der Einwand der öffentlichen Ordnung ist bei der Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche der am häufigsten erhobene Versagungsgrund, und deutsche Gerichte legen ihn eng aus. Bei ausländischen Schiedssprüchen wenden die Gerichte den Maßstab des internationalen ordre public an: Die Vollstreckung wird nur versagt, wenn der Schiedsspruch so offensichtlich gegen grundlegende Prinzipien des deutschen Rechts verstößt, dass seine Anerkennung untragbar wäre. Typische Argumente betreffen schwere Verfahrensverstöße wie die Versagung des rechtlichen Gehörs oder fehlende Unparteilichkeit der Schiedsrichter, Betrug und Verstöße gegen zwingende Vorschriften wie das Kartellrecht. Fehler bei der Rechtsanwendung oder der Tatsachenfeststellung genügen dafür nicht.

Ob ein Antragsgegner, der die am Schiedsort verfügbaren Rechtsbehelfe nicht genutzt hat, dieselben Einwände in Deutschland noch erheben kann, ist in der Rechtsprechung diskutiert worden, und die Antwort hängt vom geltend gemachten Grund und den Umständen ab. Antragsgegner sollten nicht darauf vertrauen, Einwände erstmals im Vollstreckungsstadium erheben zu können. Die Parteien sollten daher einen Angriff am Schiedsort sorgfältig prüfen. Lesen Sie dazu unseren Beitrag zur Aufhebung von Schiedssprüchen.

Am Schiedsort aufgehobene Schiedssprüche

Nach Artikel V Abs. 1 lit. e des Übereinkommens kann die Vollstreckung versagt werden, wenn der Schiedsspruch am Schiedsort aufgehoben worden ist. Deutsche Gerichte folgen dieser Regel grundsätzlich und vollstrecken am Schiedsort aufgehobene Schiedssprüche nicht. Wird ein Schiedsspruch im Ausland aufgehoben, nachdem er in Deutschland für vollstreckbar erklärt wurde, kann der Schuldner nach § 1061 Abs. 3 ZPO die Aufhebung der Vollstreckbarerklärung beantragen. Ist am Schiedsort ein Aufhebungsverfahren anhängig, kann das Gericht nach Artikel VI des Übereinkommens seine Entscheidung aussetzen und dem Antragsgegner eine Sicherheitsleistung auferlegen.

Einwendungen aus der Schiedsvereinbarung

Antragsgegner machen häufig geltend, es bestehe keine wirksame Schiedsvereinbarung, etwa weil der Unterzeichner keine Vertretungsmacht hatte, die Klausel nicht wirksam über Allgemeine Geschäftsbedingungen einbezogen wurde oder der Streit außerhalb ihres Anwendungsbereichs liegt. Nach Artikel V Abs. 1 lit. a des Übereinkommens wird die Gültigkeit nach dem von den Parteien gewählten Recht oder, mangels Rechtswahl, nach dem Recht des Schiedsorts beurteilt. Artikel II verlangt eine schriftliche Vereinbarung, deutsche Gerichte können aber kraft Artikel VII auch günstigere nationale Formvorschriften anwenden. Der Antragsgegner trägt die Beweislast für die Ungültigkeit. Hat er sich am Schiedsverfahren beteiligt, ohne die Zuständigkeit zu rügen, kann sein späterer Einwand je nach den Umständen als widersprüchliches Verhalten gewertet werden.

Einwendungen gegen die Bildung des Schiedsgerichts oder das Verfahren werden an der Vereinbarung der Parteien einschließlich der von ihnen gewählten institutionellen Verfahrensordnung gemessen und nur hilfsweise am Recht des Schiedsorts (Artikel V Abs. 1 lit. d). Eine Abweichung muss erheblich sein und sich möglicherweise auf den Schiedsspruch ausgewirkt haben. Geringfügige Verfahrensunregelmäßigkeiten wie kurze Fristverlängerungen oder Entscheidungen über die Dokumentenvorlage im Rahmen des Ermessens des Schiedsgerichts rechtfertigen keine Versagung.

Kosten des Anerkennungsverfahrens

Die Gerichtsgebühren und die gesetzlichen Rechtsanwaltsgebühren im Anerkennungsverfahren richten sich nach dem Wert des zu vollstreckenden Schiedsspruchs. Die unterliegende Partei trägt grundsätzlich die Kosten. Gläubiger sollten diese Kosten sowie Übersetzungs- und Vollstreckungskosten in ihre Strategie einbeziehen und prüfen, ob der Antragsgegner in Deutschland über ausreichendes Vermögen verfügt, das ein Verfahren hier rechtfertigt, oder ob die Vollstreckung in einer anderen Rechtsordnung aussichtsreicher ist. Lesen Sie dazu unseren Beitrag zu Prozesskosten und Kostenerstattung.

Von der Vollstreckbarerklärung zur Zwangsvollstreckung

Hat das Oberlandesgericht den Schiedsspruch für vollstreckbar erklärt, ist sein Beschluss ein Vollstreckungstitel nach den allgemeinen Regeln der ZPO. Der Gläubiger kann Pfändungs- und Überweisungsbeschlüsse gegen Bankkonten und Forderungen erwirken, bewegliche Sachen pfänden, eine Zwangssicherungshypothek auf Grundstücken eintragen lassen und Geschäftsanteile an deutschen Gesellschaften pfänden. Die Vollstreckung gegen ausländische Staaten unterliegt der Staatenimmunität: Vermögen, das hoheitlichen Zwecken dient, etwa Botschaftskonten und Vermögen von Zentralbanken, ist grundsätzlich immun. Eine vorherige Vermögensermittlung über Handelsregister, Grundbücher und die Geschäftsbeziehungen des Schuldners macht die Vollstreckung wirksamer.

Illustration: Ein hypothetischer Schweizer Lieferant erwirkt gegen einen deutschen Vertriebshändler wegen unbezahlter Rechnungen einen Schiedsspruch mit Schiedsort Zürich. Er stellt den Antrag bei dem Oberlandesgericht, in dessen Bezirk der Vertriebshändler seinen Sitz hat, legt eine von seinem Rechtsanwalt beglaubigte Abschrift vor und beantragt die Zulassung der Pfändung der Bankkonten des Vertriebshändlers nach § 1063 Abs. 3 ZPO. Der Vertriebshändler macht geltend, ihm sei nicht genügend Zeit für die Vorlage von Beweisen eingeräumt worden. Das Gericht weist diesen Einwand der öffentlichen Ordnung zurück, weil der Vertriebshändler die Frage weder im Schiedsverfahren noch am Schiedsort aufgeworfen hatte.

Investitionsschiedssprüche und innereuropäische Fragen

Schiedssprüche nach dem ICSID-Übereinkommen werden nach diesem Übereinkommen vollstreckt, das ihre Anerkennung wie ein rechtskräftiges Urteil eines innerstaatlichen Gerichts verlangt, ohne Überprüfung anhand der Gründe des New Yorker Übereinkommens. Investitionsschiedssprüche außerhalb von ICSID, etwa nach den UNCITRAL-Regeln, fallen unter das New Yorker Übereinkommen. Bei innereuropäischen Investitionsschiedssprüchen wirkt sich die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union zur Unvereinbarkeit innereuropäischer Investor-Staat-Schiedsverfahren mit dem Unionsrecht auf die Vollstreckung innerhalb der EU aus. Lesen Sie dazu unseren Beitrag zu Investitionsschiedsverfahren.

Bei der Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche sind vom Schiedsgericht zugesprochene Zinsen und Kosten zusammen mit der Hauptforderung vollstreckbar. Währungsfragen stellen sich, wenn der Schiedsspruch auf eine Fremdwährung lautet; die Vollstreckung eines Fremdwährungsschiedsspruchs ist in Deutschland möglich, die Behandlung der Umrechnung sollte im Antrag aber bedacht werden. Gläubiger sollten die Zinsen in ihrem Antrag daher sorgfältig berechnen, um Streit in der Vollstreckungsphase zu vermeiden.

Schließlich kommt es auf den Zeitpunkt an. Anerkennungsverfahren in Deutschland dauern typischerweise mehrere Monate, länger, wenn eine mündliche Verhandlung erforderlich ist oder Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt wird. Sicherungsmaßnahmen nach § 1063 Abs. 3 ZPO und eine frühe Vermögensermittlung überbrücken diesen Zeitraum und verhindern, dass Schuldner Vermögen dem Zugriff entziehen.

So unterstützt TRW & Co bei der Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche

Wir vertreten Gläubiger, die die Vollstreckung in Deutschland betreiben, und Schuldner, die sich dagegen wehren. Wir ermitteln Vermögen, beantragen Vollstreckbarerklärungen und Sicherungsmaßnahmen, betreiben die Vollstreckung in Bankkonten, Forderungen und Gesellschaftsanteile und vertreten Mandanten vor den Oberlandesgerichten und dem Bundesgerichtshof. Unsere Arbeit ist eng mit unseren Praxen für internationale Schiedsverfahren und wirtschaftsrechtliche Prozessführung verbunden. Lesen Sie auch unseren Beitrag zur Vollstreckung von Urteilen in Deutschland. Wenn Sie einen Schiedsspruch besprechen möchten, kontaktieren Sie uns.