CSRD nach Omnibus I: wer berichten muss

CSRD nach Omnibus I: die kurze Antwort

Die Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) wurde durch zwei EU-Rechtsakte erheblich zurückgeschnitten. Die „Stop-the-Clock“-Richtlinie (EU) 2025/794 hat die Berichterstattung für die Unternehmen der zweiten und dritten Welle um zwei Jahre verschoben. Omnibus I, die am 26. Februar 2026 veröffentlichte Richtlinie (EU) 2026/470, hob danach die Schwellen an: Künftig müssen nur noch Unternehmen mit durchschnittlich mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. Euro berichten, und kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen fallen nicht mehr in den Anwendungsbereich. Die Mitgliedstaaten müssen die Änderungen der CSRD bis zum 19. März 2027 umsetzen. Unternehmen unterhalb der neuen Schwellen, die bereits für 2024 berichtet haben, können nach der CSRD nach Omnibus I für 2025 und 2026 befreit werden.

In Deutschland wird die Lage dadurch verkompliziert, dass die ursprüngliche CSRD noch nicht umgesetzt ist: Stand November 2026 enthält das auf gesetze-im-internet.de veröffentlichte Handelsgesetzbuch (HGB) noch die älteren Regeln zur nichtfinanziellen Erklärung in §§ 289b bis 289e HGB, und der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der CSRD liegt noch dem Parlament vor. Dieser Beitrag erläutert, wer berichten muss, wann, nach welchen Standards und wie die deutsche Rechtslage Ende 2026 aussieht. Er soll Ihnen helfen, die eigene Betroffenheit verlässlich einzuschätzen.

Wer nach der CSRD nach Omnibus I berichten muss

Omnibus I hat die Bilanzrichtlinie 2013/34/EU so geändert, dass die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für Unternehmen gilt, die an ihren Bilanzstichtagen sowohl einen Nettoumsatz von 450 Mio. Euro als auch durchschnittlich 1.000 Beschäftigte während des Geschäftsjahres überschreiten, sowie für Mutterunternehmen von Gruppen, die diese Schwellen auf konsolidierter Basis überschreiten.

Die Kommission kann die Schwellenwerte an die Inflation anpassen. Unternehmen in der Nähe der Schwellen sollten Beschäftigtenzahl und Umsatz sorgfältig beobachten, denn beide Kriterien müssen überschritten sein. Akquisitionen, Carve-outs und Änderungen des Konsolidierungskreises können eine Gruppe von einem Jahr auf das andere in den Anwendungsbereich hinein- oder aus ihm herausführen; die Prüfung gehört daher in den Kalender des Jahresabschlusses.

Zeitplan nach „Stop-the-Clock“ und Omnibus I

Die „Stop-the-Clock“-Richtlinie hat Artikel 5 Abs. 2 der CSRD so geändert, dass die Pflichten für die zweite Welle für Geschäftsjahre gelten, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, und für die dritte Welle für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2028. Omnibus I hat sodann die erste Welle für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 unter Bezugnahme auf die neuen Schwellen neu bestimmt und den Mitgliedstaaten erlaubt, Emittenten der ersten Welle unterhalb der Schwellen für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 zu befreien. Zudem wurde die Kategorie der kapitalmarktorientierten KMU gestrichen.

In der Praxis wird ein deutsches Unternehmen, das 1.000 Beschäftigte und 450 Mio. Euro Umsatz überschreitet, nach den bisherigen Regeln zur nichtfinanziellen Berichterstattung aber kein Unternehmen von öffentlichem Interesse war, erstmals für das Geschäftsjahr 2027 im Jahr 2028 nach der CSRD berichten – vorausgesetzt, Deutschland hat die Regeln bis dahin umgesetzt. Unternehmen unterhalb der neuen Schwellen müssen überhaupt nicht berichten, können aber freiwillig berichten.

Der Value-Chain-Cap und die freiwilligen Standards

Eine der wichtigsten Änderungen für den Mittelstand ist die Begrenzung der Informationspflichten in der Wertschöpfungskette (Value-Chain-Cap). Nach der CSRD nach Omnibus I ist ein „geschütztes Unternehmen“ ein Unternehmen in der Wertschöpfungskette eines berichtspflichtigen Unternehmens, das im vorangegangenen Geschäftsjahr durchschnittlich nicht mehr als 1.000 Beschäftigte hatte. Geschützte Unternehmen können es ablehnen, Informationen zu liefern, die über das hinausgehen, was in den von der Kommission angenommenen Standards für die freiwillige Anwendung vorgesehen ist. Berichtspflichtige Unternehmen dürfen sich auf Selbsterklärungen von Zulieferern verlassen, dass sie geschützte Unternehmen sind, es sei denn, sie wissen oder müssen vernünftigerweise wissen, dass die Erklärung offensichtlich unrichtig ist. Prüfungsurteile müssen dieses Recht zur Ablehnung respektieren.

Die freiwilligen Standards beruhen auf dem von EFRAG entwickelten freiwilligen Berichtsstandard für KMU. Kleinere Unternehmen, die Auskunftsersuchen von Kunden oder Banken erhalten, können sie im Zusammenhang mit der CSRD-Berichterstattung als Obergrenze dessen nutzen, was sie liefern müssen, auch wenn Handelsverträge weiterhin mehr verlangen können. Es lohnt sich daher, bestehende Lieferverträge und Lieferantenkodizes daraufhin zu prüfen, welche Datenpflichten bereits vereinbart wurden.

Berichtsstandards und Prüfung

Berichtspflichtige Unternehmen müssen nach den durch delegierten Rechtsakt angenommenen European Sustainability Reporting Standards (ESRS) berichten. Die Kommission überarbeitet die ESRS, um die Zahl der Datenpunkte zu verringern, die doppelte Wesentlichkeitsanalyse zu präzisieren und die Interoperabilität mit globalen Standards zu verbessern. Unternehmen sollten prüfen, welche Fassung der ESRS für das jeweilige Geschäftsjahr gilt, denn die vereinfachten Standards sollen für die Berichtszeiträume gelten, in denen die zweite Welle mit der Berichterstattung beginnt.

Omnibus I nimmt auch gezielte Änderungen am Inhalt der Berichterstattung vor, einschließlich einer Ausnahme, die es Unternehmen erlaubt, Informationen wegzulassen, die als Geschäftsgeheimnis, als Verschlusssache oder als nach anderem Unionsrecht oder nationalem Recht geschützte Information gelten, sofern sie die Nutzung der Ausnahme offenlegen und sie zu jedem Berichtsstichtag neu bewerten. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegt weiterhin einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit durch einen Abschlussprüfer oder, soweit die Mitgliedstaaten dies zulassen, einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen. Die Kommission muss Prüfungsstandards für die begrenzte Sicherheit spätestens bis zum 1. Juli 2027 durch delegierten Rechtsakt annehmen.

Die deutsche Rechtslage

Deutschland hat die ursprüngliche Umsetzungsfrist der CSRD vom 6. Juli 2024 versäumt. Der Gesetzentwurf der vorherigen Bundesregierung ist mit dem Ende der Legislaturperiode 2025 der Diskontinuität anheimgefallen, und die jetzige Bundesregierung hat einen neuen Gesetzentwurf zur Umsetzung der CSRD eingebracht, mit dem sich der Bundesrat 2025 befasst hat (Bundesratsdrucksache 435/25). Der Bundestag hat 2026 Anhörungen durchgeführt, und der Entwurf wurde an Omnibus I angepasst. Stand November 2026 enthält das konsolidierte HGB auf gesetze-im-internet.de noch die Vorschriften zur nichtfinanziellen Erklärung in §§ 289b bis 289e HGB, die für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern gelten. Bis das Umsetzungsgesetz in Kraft tritt, erstellen diese Unternehmen weiterhin nichtfinanzielle Erklärungen nach den geltenden HGB-Regeln und nutzen dabei häufig freiwillig die ESRS.

Deutschland muss nun sowohl die ursprüngliche CSRD als auch die Änderungen durch Omnibus I umsetzen, letztere bis zum 19. März 2027. Zu den zentralen politischen Fragen gehören die Nutzung der Befreiungsmöglichkeit für Unternehmen der ersten Welle unterhalb der neuen Schwellen, die Frage, ob neben Abschlussprüfern auch unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen prüfen dürfen, sowie die Ausgestaltung von Durchsetzung und Sanktionen. Bis diese Fragen entschieden sind, sollten betroffene Unternehmen ihre Planung auf mehrere Szenarien ausrichten.

Governance und Haftung nach der CSRD nach Omnibus I

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist Teil des Lageberichts und damit eine Verantwortung des Vorstands, während der Aufsichtsrat und sein Prüfungsausschuss den Prozess überwachen. Die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane müssen gemeinsam sicherstellen, dass der Bericht der Richtlinie entspricht, und Omnibus I hat diese Verantwortlichkeitsvorschrift gezielt geändert. Für deutsche Aktiengesellschaften knüpft dies an die Pflicht des Aufsichtsrats an, den Lagebericht nach § 171 des Aktiengesetzes (AktG) zu prüfen.

Fehler in der Nachhaltigkeitsberichterstattung können über Bußgelder hinaus rechtliche Folgen haben: Fehldarstellungen können kapitalmarktrechtlich, in Streitigkeiten mit Investoren und nach den Regeln gegen irreführende Umweltaussagen relevant sein. Unternehmen sollten die CSRD nach Omnibus I deshalb nicht nur als Compliance-Projekt, sondern als Teil ihrer Offenlegungskontrollen behandeln, mit klaren Freigabeprozessen, einer Dokumentation der Wesentlichkeitsurteile und einem abgestimmten Vorgehen bei Aussagen in Marketing, Investor Relations und Finanzierungsunterlagen.

Zusammenspiel mit der Finanzierung

Kreditgeber und Investoren, die eigenen Offenlegungspflichten nach der Offenlegungsverordnung (SFDR) und aufsichtsrechtlichen Anforderungen unterliegen, werden weiterhin Nachhaltigkeitsdaten anfordern. Kreditverträge enthalten zunehmend Informationspflichten zu ESG-Daten, und nachhaltigkeitsgebundene Kredite hängen von überprüfbaren Leistungskennzahlen ab. Unternehmen, die nicht mehr nach der CSRD berichten, sollten prüfen, ob solche vertraglichen Pflichten es erfordern, Teile ihrer Datenprozesse beizubehalten. Ein vorschneller Abbau kann sich später als teuer erweisen, wenn die Daten doch wieder benötigt werden.

Taxonomie-Berichterstattung und weitere Verknüpfungen

Unternehmen im Anwendungsbereich der CSRD müssen außerdem nach Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung (EU) 2020/852 über den Anteil ihres Umsatzes, ihrer Investitionsausgaben und ihrer Betriebsausgaben berichten, der mit ökologisch nachhaltigen Tätigkeiten verbunden ist. Die Kommission hat die Meldebögen für die Taxonomie vereinfacht und Wesentlichkeitsschwellen eingeführt. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung fließt zudem in die Sorgfaltsprüfung nach der CSDDD, in nachhaltigkeitsgebundene Finanzierungen und in ESG-Ratings ein, sodass Unternehmen, die aus dem Anwendungsbereich der CSRD herausfallen, weiterhin mit Datenanfragen von Banken, Investoren und Kunden rechnen müssen.

Was Unternehmen jetzt tun sollten

1. Anwendungsbereich neu bewerten. Berechnen Sie Beschäftigtenzahl und Umsatz auf Gesellschafts- und Gruppenebene anhand der neuen Schwellen neu.
2. Über freiwillige Berichterstattung entscheiden. Unternehmen, die aus dem Anwendungsbereich herausfallen, sollten entscheiden, ob eine freiwillige Berichterstattung nach den freiwilligen Standards Investoren, Banken oder Kunden dient.
3. Zulieferer und sich selbst schützen. Nutzen Sie den Value-Chain-Cap, wenn Sie Kundenanfragen beantworten, und gestalten Sie Ihre eigenen Anfragen an Zulieferer entsprechend.
4. Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse beibehalten. Erfasste Unternehmen sollten ihre Wesentlichkeitsanalyse und ihre Datenprozesse beibehalten und sie an die vereinfachten ESRS anpassen.
5. Die deutsche Umsetzung verfolgen. Beobachten Sie das CSRD-Umsetzungsgesetz und die HGB-Änderungen, einschließlich der Übergangsregeln für die Berichterstattung über die Geschäftsjahre 2026 und 2027.

Illustration: Ein hypothetischer deutscher Hersteller in Familienbesitz mit 1.400 Beschäftigten und 380 Mio. Euro Umsatz hatte sich auf die CSRD-Berichterstattung ab 2025 vorbereitet. Nach der CSRD nach Omnibus I liegt er unter der Umsatzschwelle und ist nicht mehr berichtspflichtig. Als Zulieferer eines großen Automobilkonzerns kann er sich auf den Value-Chain-Cap stützen und Informationen auf Grundlage der freiwilligen Standards liefern, behält aber seine Emissionsdaten bei, weil seine Banken sie für die Konditionen nachhaltigkeitsgebundener Kredite verlangen.

So unterstützt TRW & Co bei der CSRD nach Omnibus I

Wir beraten Unternehmen zu ihren Pflichten in der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach Omnibus I. Wir prüfen den Anwendungsbereich auf Gesellschafts- und Gruppenebene, beraten zu Übergangsbefreiungen und zur deutschen Umsetzung, prüfen Informationsanfragen von Kunden und Banken im Licht des Value-Chain-Caps und unterstützen Governance- und Prüfungsprozesse. Außerdem stimmen wir die CSRD-Berichterstattung mit Sorgfalts- und Taxonomiepflichten ab. Unsere Arbeit ist eng mit unserer Praxis zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und unserem Bereich Compliance und ESG verbunden. Lesen Sie auch unsere Beiträge zur CSDDD nach Omnibus I und zur EU-Taxonomie-Berichterstattung. Wenn Sie Ihre Berichtspflichten überprüfen lassen möchten, kontaktieren Sie uns.