Cross-Class-Cram-down nach dem StaRUG

Was ein Cross-Class-Cram-down ist

Ein Cross-Class-Cram-down – im Gesetz gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung genannt – erlaubt es, eine Gruppe von Planbetroffenen, die gegen einen Restrukturierungsplan gestimmt hat, an diesen Plan zu binden. Nach dem seit dem 1. Januar 2021 geltenden Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) ist ein Restrukturierungsplan angenommen, wenn in jeder Gruppe mindestens drei Viertel der Stimmrechte für den Plan stimmen (§ 25 Abs. 1 StaRUG).

Verfehlt eine Gruppe diese Mehrheit, gilt ihre Zustimmung als erteilt, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen des § 26 StaRUG erfüllt sind. Der Cross-Class-Cram-down ist damit der Mechanismus, der einen von den meisten Gläubigern getragenen Plan in einen für alle verbindlichen Plan verwandelt, einschließlich ablehnender Kreditgeber, Anleihegläubiger und Anteilsinhaber.

Das StaRUG-Verfahren steht Schuldnern offen, die im Sinne von § 18 InsO drohend zahlungsunfähig sind, bevor ein Insolvenzverfahren unausweichlich wird. Es ist ein präventives Instrument: Die Geschäftsleitung behält die Kontrolle über das Unternehmen, es gibt keinen Insolvenzverwalter, und der Plan kann Finanzverbindlichkeiten, Sicherheiten und Beteiligungen umgestalten, während Lieferanten und Arbeitnehmer unberührt bleiben. Gerade diese Möglichkeit, gezielt nur bestimmte Gläubiger einzubeziehen, macht das Verfahren für viele Unternehmen attraktiv.

Gruppen, Mehrheiten und Ausgangspunkt

Jeder Plan muss die Planbetroffenen nach ihrer Rechtsstellung in Gruppen einteilen. Das Gesetz unterscheidet Inhaber von Absonderungsanwartschaften, also Sicherungsrechten, die im Insolvenzverfahren zur abgesonderten Befriedigung berechtigen würden, nicht nachrangige ungesicherte Gläubiger, nachrangige Gläubiger (eine Gruppe je Rang) und Inhaber von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten (§ 9 Abs. 1 StaRUG). Innerhalb dieser Kategorien können nach sachgerechten wirtschaftlichen Interessen weitere Gruppen gebildet werden, sofern die Kriterien im Plan angegeben sind. Die Gruppenbildung ist strategisch, weil ein Cross-Class-Cram-down von den Stimmen der übrigen Gruppen abhängt.

Nicht jede Forderung kann einbezogen werden. Forderungen von Arbeitnehmern einschließlich Rechten aus betrieblicher Altersversorgung, Forderungen aus vorsätzlich begangenen unerlaubten Handlungen und Geldstrafen sind einer Gestaltung durch den Plan entzogen (§ 4 StaRUG). Innerhalb der Gruppen ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmrechte in jeder Gruppe erforderlich, berechnet bei Gläubigern nach dem Forderungsbetrag und bei Anteilsinhabern nach dem Anteil am Kapital. Anders als beim Insolvenzplan gibt es keine zusätzliche Kopfmehrheit.

Das Schlechterstellungsverbot

Die erste Voraussetzung ist, dass die Mitglieder der ablehnenden Gruppe durch den Plan voraussichtlich nicht schlechter gestellt werden, als sie ohne den Plan stünden (§ 26 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG). Maßstab ist das wahrscheinlichste Alternativszenario.

Der darstellende Teil des Plans muss eine Vergleichsrechnung enthalten, die die Auswirkungen des Plans auf die Befriedigungsaussichten der Planbetroffenen zeigt; sieht der Plan eine Fortführung des Unternehmens vor, ist der Vergleich grundsätzlich mit einer Fortführung anzustellen, es sei denn, ein Verkauf oder eine anderweitige Fortführungslösung ist aussichtslos (§ 6 Abs. 2 StaRUG). In der Praxis ist die Alternative oft eine Insolvenz mit Verkauf des Unternehmens als Ganzes, bewertet durch einen unabhängigen Sachverständigen.

Derselbe Maßstab schützt auch einzelne Ablehnende: Ein Planbetroffener, der gegen den Plan gestimmt und im Abstimmungsverfahren widersprochen hat, kann beantragen, dass das Gericht die Bestätigung versagt, wenn er durch den Plan voraussichtlich schlechter gestellt wird als ohne ihn (§ 64 Abs. 1 und 2 StaRUG). Die Bewertung zählt daher doppelt, für den Cross-Class-Cram-down auf Gruppenebene und für den individuellen Minderheitenschutz. Pläne können Mittel vorsehen, um einen Gläubiger zu entschädigen, der eine Schlechterstellung nachweist, was das Risiko verringert, dass ein einzelner Widerspruch die Bestätigung blockiert.

Absolute Priorität und ihre Ausnahmen

Die zweite Voraussetzung ist die angemessene Beteiligung am Planwert. Eine Gruppe von Gläubigern ist angemessen beteiligt, wenn kein anderer Gläubiger wirtschaftliche Werte erhält, die den vollen Betrag seines Anspruchs übersteigen, weder ein nachrangiger Gläubiger noch der Schuldner oder seine Anteilsinhaber Werte erhalten, die nicht vollständig durch eine Leistung in das Vermögen des Schuldners ausgeglichen werden, und kein gleichrangiger Gläubiger besser gestellt wird als die Gruppe (§ 27 Abs. 1 StaRUG). Das ist die Regel der absoluten Priorität: Anteilsinhaber können keine Werte behalten, während ablehnende Gläubiger Einschnitte hinnehmen müssen, es sei denn, sie leisten frisches Geld oder andere Beiträge.

Das StaRUG lockert die Regel in zweifacher Weise. Eine unterschiedliche Behandlung gleichrangiger Gläubiger ist zulässig, wenn sie in Anbetracht der Art der wirtschaftlichen Schwierigkeiten und der Umstände angemessen ist, nicht aber, wenn die überstimmte Gruppe mehr als die Hälfte der Stimmrechte der Gläubiger dieses Rangs hält (§ 28 Abs. 1 StaRUG).

Außerdem dürfen Anteilsinhaber ihre Beteiligung entgegen der absoluten Priorität behalten, wenn ihre Mitwirkung wegen besonderer, in ihrer Person liegender Umstände für die Fortführung des Unternehmens unerlässlich ist und sie sich zur Mitwirkung sowie zur Übertragung von Werten verpflichten, falls ihre Mitwirkung aus von ihnen zu vertretenden Gründen innerhalb von fünf Jahren endet, oder wenn der Eingriff in die Rechte der Gläubiger geringfügig ist, insbesondere wenn Forderungen nicht gekürzt und Fälligkeiten um nicht mehr als 18 Monate verschoben werden (§ 28 Abs. 2 StaRUG). Die erste Ausnahme ist auf inhabergeführte mittelständische Unternehmen zugeschnitten.

Anteilsinhaber und der Cross-Class-Cram-down

Ein StaRUG-Plan kann in Rechte der Anteilsinhaber eingreifen, etwa durch eine Kapitalherabsetzung auf null, eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altgesellschafter und einen Debt-to-Equity-Swap. Eine ablehnende Gruppe von Anteilsinhabern kann im Wege des Cross-Class-Cram-down gebunden werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Für eine Gruppe von Anteilsinhabern setzt die angemessene Beteiligung unter anderem voraus, dass kein Gläubiger mehr als den vollen Betrag seines Anspruchs erhält und kein gleichrangiger Anteilsinhaber besser gestellt wird (§ 27 Abs. 2 StaRUG).

Die praktische Bedeutung zeigte sich in einem Fall einer börsennotierten Aktiengesellschaft, in dem der Plan eine Kapitalherabsetzung auf null und eine Kapitalerhöhung vorsah, an der nur der Mehrheitsaktionär und ein strategischer Investor teilnahmen, sodass die Streubesitzaktionäre ohne Entschädigung ausschieden.

Das Restrukturierungsgericht bestätigte den Plan trotz der Ablehnung durch die Gruppe der Streubesitzaktionäre, das Landgericht verwarf die sofortigen Beschwerden der Aktionäre als unzulässig, weil sie eine wesentliche Schlechterstellung nicht glaubhaft gemacht hatten, und das Bundesverfassungsgericht nahm ihre Verfassungsbeschwerde nicht zur Entscheidung an (BVerfG, Beschluss vom 28.2.2025 – 1 BvR 418/25). Die Entscheidung bestätigt, dass Rechtsmittel nur unter den strengen Voraussetzungen des § 66 Abs. 2 StaRUG zulässig sind und dass sich ablehnende Beteiligte konkret mit der Vergleichsrechnung des Plans auseinandersetzen müssen.

Gerichtliche Bestätigung und Rechtsmittel

Ein mit einem Cross-Class-Cram-down angenommener Plan bedarf der Bestätigung durch das Restrukturierungsgericht durch Beschluss (§ 60 StaRUG). Das Gericht versagt die Bestätigung von Amts wegen, wenn der Schuldner nicht drohend zahlungsunfähig ist, wenn Vorschriften über den Inhalt, die Verfahrensbehandlung oder die Annahme des Plans in einem wesentlichen Punkt verletzt wurden und der Mangel nicht behoben werden kann, oder wenn die im Plan vorgesehenen Ansprüche offensichtlich nicht erfüllt werden können (§ 63 Abs. 1 StaRUG). Ist absehbar, dass das Restrukturierungsziel nur gegen den Willen von Gläubigern über eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung erreichbar ist, bestellt das Gericht einen Restrukturierungsbeauftragten, es sei denn, es sind ausschließlich Unternehmen der Finanzbranche betroffen (§ 73 Abs. 2 StaRUG).

Jeder Planbetroffene kann gegen die Bestätigung sofortige Beschwerde einlegen, jedoch nur, wenn er im Abstimmungsverfahren widersprochen, gegen den Plan gestimmt und glaubhaft gemacht hat, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird als ohne den Plan und dass dieser Nachteil nicht durch die im Plan vorgesehenen Mittel ausgeglichen werden kann (§ 66 Abs. 2 StaRUG). Diese Hürden machen Bestätigungsbeschlüsse vergleichsweise bestandsfest. Unser Beitrag zur Rechtsprechung zum StaRUG fasst die veröffentlichten Entscheidungen zusammen, und unsere Seite zum Restrukturierungsrahmen nach dem StaRUG erläutert das gesamte Instrumentarium.

Finanzgläubiger, gruppeninterne Sicherheiten und Zeitplan

Die meisten StaRUG-Fälle betreffen Finanzverbindlichkeiten: Konsortialkredite, Schuldscheindarlehen, Anleihen und Gesellschafterdarlehen. Operative Gläubiger wie Lieferanten und Arbeitnehmer bleiben in der Regel außerhalb des Plans, was das Geschäft schützt und die Zahl der Planbetroffenen überschaubar hält. Der Schuldner kann auswählen, welche Gläubiger er einbezieht, die Auswahl muss aber nach sachgerechten Kriterien erfolgen, die im Plan anzugeben sind, und das Auslassen bestimmter Gläubiger kann selbst zu einem Argument in der Prüfung des Schlechterstellungsverbots und der angemessenen Beteiligung werden.

Konzernfinanzierungen werfen eine besondere Frage auf. Kreditgeber halten häufig Garantien und Sicherheiten von Tochtergesellschaften des Kreditnehmers. Ein StaRUG-Plan kann auch solche gruppeninternen Drittsicherheiten, die mit dem Schuldner verbundene Unternehmen gestellt haben, gestalten, allerdings nur gegen eine angemessene Entschädigung der betroffenen Gläubiger, und das Gericht kann einen Restrukturierungsbeauftragten bestellen, der die Angemessenheit der Entschädigung prüft. Ohne diese Befugnis könnten Gläubiger den Plan umgehen, indem sie Garantien gegenüber Tochtergesellschaften durchsetzen.

Auch der Zeitplan ist wichtig. Das StaRUG-Verfahren steht nur zur Verfügung, solange der Schuldner drohend, aber noch nicht tatsächlich zahlungsunfähig oder überschuldet ist; tritt die Insolvenz ein, muss der Schuldner dies dem Gericht anzeigen, und die Restrukturierungssache kann aufgehoben werden. Stabilisierungsanordnungen können das Verfahren für einen begrenzten Zeitraum schützen, wie unser Beitrag zu Stabilisierungsanordnungen nach dem StaRUG erläutert. Ein realistischer Zeitplan von der Ausarbeitung des Plans über die Abstimmung bis zur Bestätigung ist daher Teil jeder Strategie für einen Cross-Class-Cram-down.

Strategie für den Cross-Class-Cram-down aus Sicht von Schuldnern und Gläubigern

Für Schuldner und Sponsoren genügt oft die glaubhafte Drohung mit einem Cross-Class-Cram-down, um eine einvernehmliche Lösung zu erreichen. Wesentliche Elemente sind ein belastbares Sanierungsgutachten, eine unabhängige Bewertung, eine sorgfältige Gruppenbildung, die nicht konstruiert wirkt, und ein Eigenkapitalbeitrag oder frisches Geld der Anteilsinhaber, wenn diese ihre Beteiligung behalten wollen. Für Gläubiger sind die wichtigsten Verteidigungslinien die Angriffe auf Bewertung und Vergleichsrechnung, der Einwand willkürlicher Gruppenbildung, das Bestehen auf Gleichbehandlung innerhalb eines Rangs und rechtzeitige Widersprüche, damit Rechtsmittel erhalten bleiben.

Gläubiger von Anleihen nach deutschem Recht werden über ihren gemeinsamen Vertreter einbezogen, und die Regeln des Schuldverschreibungsgesetzes gelten für StaRUG-Pläne entsprechend; siehe unseren Beitrag zu Beschlüssen der Anleihegläubiger nach dem SchVG. Wandelt der Plan Forderungen in Eigenkapital um, behandelt unser Beitrag zu Debt-to-Equity-Swaps die gesellschafts- und steuerrechtlichen Folgen.

So unterstützt TRW & Co

Wir beraten Schuldner, Sponsoren, Kreditgeber, Anleihegläubiger und Investoren bei Restrukturierungen nach dem StaRUG und in Situationen eines Cross-Class-Cram-down. Wir gestalten Gruppenstrukturen und Planmechanik, prüfen mit Finanzberatern Vergleichsrechnungen und Bewertungsnachweise, bereiten gerichtlich begleitete Abstimmungsverfahren vor und führen sie durch und vertreten Gläubiger und Anteilsinhaber, die einen Plan angreifen oder beeinflussen wollen. Dabei arbeiten wir eng mit unseren Kolleginnen und Kollegen zu Pflichten der Geschäftsleitung und Distressed M&A zusammen. Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Wenn Sie eine Restrukturierung besprechen möchten, nehmen Sie Kontakt mit uns auf.