Glossar des deutschen Rechts

So nutzen Sie dieses Glossar des deutschen Rechts

Dieses Glossar des deutschen Rechts erläutert die deutschen Begriffe, denen internationale Führungskräfte, Investoren und Unternehmensjuristen in Verträgen, Gremienunterlagen, Gerichtsdokumenten und Schreiben von Behörden am häufigsten begegnen. Jeder Eintrag im Glossar des deutschen Rechts nennt den deutschen Begriff, eine gebräuchliche englische Übersetzung und eine kurze, verständliche Erklärung, was er in der Praxis bedeutet. Ist ein Begriff gesetzlich definiert, nennen wir die Vorschrift. Die Einträge sind nach Rechtsgebieten geordnet: Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht, Insolvenz und Restrukturierung sowie Prozess und Vollstreckung.

Die Übersetzungen sind Annäherungen. Deutsche Rechtsbegriffe haben in Common-Law-Systemen oft keine genaue Entsprechung: Ein Prokurist ist nicht ganz dasselbe wie ein „officer“, und ein Betriebsrat ist keine Gewerkschaft. Ist ein Vertrag zweisprachig, sollten die Parteien vereinbaren, welche Sprachfassung maßgeblich ist. Die Zahlen hinter vielen dieser Begriffe finden Sie in unserer Übersicht der Schwellenwerte im deutschen Recht.

Begriffe des Gesellschaftsrechts

• Aktiengesellschaft (AG) – englisch „stock corporation“. Mindestgrundkapital 50.000 Euro (§ 7 AktG). Dualistisches System mit Vorstand und Aufsichtsrat.
• Aufsichtsrat – „supervisory board“. Bestellt, überwacht und beruft den Vorstand einer AG ab; in einer GmbH nur in bestimmten Fällen zwingend, etwa nach den Mitbestimmungsgesetzen.
• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag – „domination and profit transfer agreement“. Begründet einen Vertragskonzern; die Muttergesellschaft muss die Jahresfehlbeträge der Tochter ausgleichen (§ 302 AktG). Häufig Grundlage einer steuerlichen Organschaft.
• Geschäftsanteil – „share“ an einer GmbH. Die Übertragung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
• Geschäftsführer – „managing director“ einer GmbH. Vertritt die Gesellschaft nach außen; im Innenverhältnis an Weisungen der Gesellschafter gebunden.
• Gesellschafterliste – „shareholder list“, die beim Handelsregister eingereicht wird. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur als Gesellschafter, wer in der Liste eingetragen ist (§ 16 GmbHG).
• Gesellschafterversammlung – „shareholders’ meeting“ einer GmbH, das oberste Organ der Gesellschaft.
• Gesellschaftsvertrag / Satzung – „articles of association“. Bei einer GmbH notariell zu beurkunden.
• GmbH – „limited liability company“. Mindeststammkapital 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Die übliche Rechtsform für Tochtergesellschaften.
• GmbH & Co. KG – Kommanditgesellschaft, deren Komplementärin eine GmbH ist. Verbindet beschränkte Haftung mit der Besteuerung einer Personengesellschaft.
• Handelsregister – „commercial register“, von den Amtsgerichten geführt und online einsehbar. Die Eintragung ist für eine GmbH oder AG konstitutiv.
• Hauptversammlung – „general meeting“ einer AG.
• Notar – „notary“. Ein unabhängiger Träger eines öffentlichen Amtes, der Urkunden errichtet, beide Parteien neutral belehrt und Registeranmeldungen einreicht. Nicht dasselbe wie ein „notary public“ in Common-Law-Systemen.
• Prokura / Prokurist – gesetzliche handelsrechtliche Vollmacht und ihr Inhaber. Umfasst alle Geschäfte, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt, nicht aber die Veräußerung oder Belastung von Grundstücken ohne besondere Befugnis (§ 49 HGB). Wird im Handelsregister eingetragen.
• Stammkapital / Grundkapital – „share capital“ einer GmbH bzw. AG.
• Transparenzregister – „transparency register“ der wirtschaftlich Berechtigten nach dem Geldwäschegesetz (GwG).
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – „Mini-GmbH“ mit einem Kapital unter 25.000 Euro, die ein Viertel ihrer Gewinne einbehalten muss, bis sie das Mindestkapital einer GmbH erreicht.
• Vorstand – „management board“ einer AG. Leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und ist nicht an Weisungen der Aktionäre gebunden.

Weitere Einzelheiten finden Sie auf unseren Seiten zur Corporate Governance und in der Checkliste zur GmbH-Gründung.

Begriffe des Arbeitsrechts

• Abfindung – „severance payment“. Einen allgemeinen gesetzlichen Anspruch gibt es nicht; Abfindungen werden meist in einem Vergleich oder Sozialplan ausgehandelt.
• Abmahnung – „formal warning“. Vor einer verhaltensbedingten Kündigung in der Regel erforderlich.
• Arbeitsgericht – „labour court“. Erste Instanz für arbeitsrechtliche Streitigkeiten; Rechtsmittel gehen an das Landesarbeitsgericht und das Bundesarbeitsgericht (BAG).
• Aufhebungsvertrag – „termination agreement“. Bedarf der Schriftform mit eigenhändigen Unterschriften.
• Betrieb – „establishment“, die organisatorische Einheit, auf die viele arbeitsrechtliche Tests abstellen. Nicht dasselbe wie das Unternehmen.
• Betriebsrat – „works council“, gewählt von den Arbeitnehmern eines Betriebs mit mindestens fünf ständigen wahlberechtigten Arbeitnehmern (§ 1 Abs. 1 BetrVG).
• Betriebsübergang – „transfer of undertaking“. Die Arbeitsverhältnisse gehen kraft Gesetzes auf den Erwerber über (§ 613a BGB).
• Betriebsvereinbarung – „works agreement“ zwischen Arbeitgeber und Betriebsrat mit unmittelbarer Wirkung auf die Arbeitsverhältnisse.
• Einigungsstelle – „conciliation committee“, die Streitigkeiten zwischen Arbeitgeber und Betriebsrat in Mitbestimmungsangelegenheiten entscheidet.
• Interessenausgleich – „reconciliation of interests“: die Vereinbarung darüber, ob und wie eine Betriebsänderung durchgeführt wird.
• Kündigungsschutzklage – „unfair dismissal claim“. Muss innerhalb von drei Wochen nach Zugang der schriftlichen Kündigung erhoben werden (§ 4 KSchG).
• Massenentlassungsanzeige – „collective redundancy notification“ an die Agentur für Arbeit (§ 17 KSchG).
• Mitbestimmung – „co-determination“, entweder auf betrieblicher Ebene durch den Betriebsrat oder auf Unternehmensebene durch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
• Sozialauswahl – „social selection“: Bei betriebsbedingten Kündigungen muss der Arbeitgeber unter vergleichbaren Arbeitnehmern nach Dauer der Betriebszugehörigkeit, Lebensalter, Unterhaltspflichten und Schwerbehinderung auswählen.
• Sozialplan – „social plan“ zum Ausgleich der wirtschaftlichen Nachteile einer Betriebsänderung; kann von der Einigungsstelle festgesetzt werden.
• Tarifvertrag – „collective bargaining agreement“ mit einer Gewerkschaft, als Flächentarifvertrag oder Firmentarifvertrag.

Wie diese Begriffe zusammenwirken, erläutert unsere Seite zu Kündigungen und Personalabbau.

Begriffe des Steuerrechts

• Betriebsprüfung / Außenprüfung – „tax audit“ durch das Finanzamt, bei größeren Unternehmen in regelmäßigen Abständen üblich.
• Betriebsstätte – „permanent establishment“, die für ausländische Unternehmen eine steuerliche Präsenz begründet.
• Finanzamt – „local tax office“. Streitigkeiten gehen an die Finanzgerichte und den Bundesfinanzhof (BFH).
• Gewerbesteuer – „trade tax“, von den Gemeinden mit einem örtlichen Hebesatz auf eine bundeseinheitliche Messzahl erhoben.
• Grunderwerbsteuer – „real estate transfer tax“, auch durch bestimmte Anteilserwerbe von 90 % oder mehr ausgelöst.
• Körperschaftsteuer – „corporate income tax“: 15 % bis 2027, danach jährlich um einen Prozentpunkt sinkend auf 10 % ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG), zuzüglich Solidaritätszuschlag.
• Organschaft – „fiscal unity“, eine steuerliche Gruppe für Körperschaft- und Gewerbesteuer (mit Gewinnabführungsvertrag) oder für die Umsatzsteuer.
• Selbstanzeige – „voluntary disclosure“, die unter strengen Voraussetzungen eine Strafbarkeit wegen Steuerhinterziehung vermeiden kann.
• Umsatzsteuer – „value added tax“.
• Verdeckte Gewinnausschüttung – „constructive dividend“, eine Zuwendung an einen Gesellschafter zu nicht fremdüblichen Bedingungen.

Begriffe aus Insolvenz und Restrukturierung

• Drohende Zahlungsunfähigkeit – „imminent illiquidity“ (§ 18 InsO). Erlaubt, aber erfordert keinen Insolvenzantrag; eröffnet den Zugang zu den Instrumenten des StaRUG.
• Eigenverwaltung – „debtor-in-possession proceedings“: Die Geschäftsleitung bleibt unter Aufsicht eines Sachwalters im Amt.
• Insolvenzanfechtung – „insolvency avoidance“ (Rückforderung) von Rechtshandlungen vor dem Insolvenzantrag.
• Insolvenzverwalter – „insolvency administrator“, vom Gericht bestellt.
• Insolvenzantragspflicht – „duty to file“: Pflicht der Geschäftsleitung, ohne schuldhaftes Zögern, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung, Insolvenzantrag zu stellen (§ 15a Abs. 1 InsO).
• Schutzschirmverfahren – „protective shield proceedings“: eine Form der Eigenverwaltung, in der innerhalb von höchstens drei Monaten ein Plan vorzulegen ist (§ 270d InsO).
• StaRUG – Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz, das außergerichtliche Restrukturierungspläne mit gruppenübergreifender Mehrheitsentscheidung (Cross-Class-Cram-down) ermöglicht.
• Überschuldung – „over-indebtedness“: Die Verbindlichkeiten übersteigen das Vermögen, und es besteht keine positive Fortführungsprognose für zwölf Monate (§ 19 Abs. 2 InsO).
• Zahlungsunfähigkeit – „illiquidity“: Unfähigkeit, die fälligen Zahlungspflichten zu erfüllen (§ 17 InsO).

Zu den Verfahren siehe unsere Seite zu Insolvenzverfahren und Eigenverwaltung.

Begriffe aus Prozess und Vollstreckung

Vertrags- und handelsrechtliche Begriffe im Glossar des deutschen Rechts

Handelsverträge nach deutschem Recht verwenden Begriffe aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und dem Handelsgesetzbuch (HGB). Die folgenden Einträge im Glossar des deutschen Rechts spielen in fast jeder Verhandlung eine Rolle:

• Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) – „standard business terms“. Unterliegen einer Inhaltskontrolle nach §§ 305–310 BGB, die auch zwischen Unternehmen gilt und Klauseln unwirksam machen kann, die in anderen Rechtsordnungen akzeptiert würden.
• Bürgschaft – „surety“, eine akzessorische Sicherheit, die vom Bestehen der gesicherten Forderung abhängt. Ein Kaufmann kann sie ohne Schriftform abgeben.
• Gewährleistung – gesetzliche Mängelhaftung („statutory warranty“) bei Kauf- und Werkverträgen, die bei M&A-Transaktionen meist durch ein Regime selbständiger Garantien ersetzt wird.
• Rügeobliegenheit – Obliegenheit des kaufmännischen Käufers, die Ware unverzüglich zu untersuchen und Mängel anzuzeigen (§ 377 HGB); andernfalls gehen Gewährleistungsansprüche verloren.
• Verjährung – „limitation of claims“. Die regelmäßige Frist beträgt drei Jahre ab dem Ende des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger davon Kenntnis erlangt hat.
• Vertragsstrafe – „contractual penalty“, grundsätzlich durchsetzbar, in AGB aber der Inhaltskontrolle unterworfen.
• Wegfall der Geschäftsgrundlage – „frustration“ oder „hardship“: Anpassung eines Vertrags, wenn sich seine Grundlage schwerwiegend verändert hat (§ 313 BGB).

Wer dieses Glossar des deutschen Rechts für die Vertragsarbeit nutzt, sollte bedenken, dass das deutsche Recht Lücken im Vertrag mit gesetzlichen Auffangregeln füllt; ein kurzer Vertrag ist daher nicht unbedingt ein einfacher Vertrag.

Typische Übersetzungsfallen im Glossar des deutschen Rechts

Einige Begriffe in diesem Glossar des deutschen Rechts werden regelmäßig falsch übersetzt, mit realen Folgen:

• „Director“ kann Geschäftsführer, Vorstand oder Aufsichtsratsmitglied bedeuten. Diese Funktionen sind mit unterschiedlichen Pflichten und Haftungsrisiken verbunden.
• „Written form“ (Schriftform) bedeutet eine eigenhändige Unterschrift, während die Textform durch eine E-Mail gewahrt sein kann. Kündigungen erfordern die Schriftform; für viele geschäftliche Erklärungen genügt die Textform.
• „Guarantee“ kann als Garantie (selbständiges Versprechen), Bürgschaft (akzessorische Sicherheit) oder als Gewährleistung in einem Unternehmenskaufvertrag zu übersetzen sein. Die Rechtsfolgen unterscheiden sich.
• „Good faith“ (Treu und Glauben, § 242 BGB) ist ein allgemeiner Grundsatz, den die Gerichte aktiv anwenden.

Behalten Sie bei der Arbeit mit einem Glossar des deutschen Rechts den deutschen Begriff bei der ersten Verwendung in englischen Dokumenten in Klammern bei. Diese Seite enthält allgemeine Erläuterungen und keine Rechtsberatung.

So unterstützt TRW & Co

Wir beraten internationale Mandanten auf Englisch und Deutsch und entwerfen zweisprachige Verträge, Gremienbeschlüsse und Richtlinien, die deutsche Rechtsbegriffe präzise verwenden. Wenn Sie ein deutsches Gerichtsdokument, ein Schreiben einer Behörde oder ein Anliegen des Betriebsrats erhalten, erklären wir, was es bedeutet, welche Fristen laufen und was als Nächstes zu tun ist. Unsere Praxis für internationale Mandanten koordiniert die Beratung in Gesellschafts-, Arbeits-, Steuer-, Restrukturierungs- und Prozessrecht, damit die Begriffe dieses Glossars in Ihrem gesamten deutschen Geschäft einheitlich angewendet werden. Kontaktieren Sie uns, wenn Sie Unterstützung bei einem deutschen Dokument benötigen.