Kapitalanleger-Musterverfahren (KapMuG)

Was das Kapitalanleger-Musterverfahren ist

Das Kapitalanleger-Musterverfahren ist das deutsche Instrument, um gemeinsame Fragen in Massenverfahren von Anlegern zu klären. Verklagen viele Anleger einen Emittenten, dessen Organmitglieder oder andere Beteiligte wegen derselben angeblich falschen, irreführenden oder unterlassenen Kapitalmarktinformation, entscheidet ein Oberlandesgericht (OLG) die gemeinsamen tatsächlichen und rechtlichen Fragen ein einziges Mal, und zwar in einem Musterentscheid, der die Gerichte der Einzelverfahren bindet. Das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) wurde 2005 eingeführt, 2012 reformiert und 2024 erneut umfassend überarbeitet; die aktuelle Fassung gilt für Musterverfahrensanträge, die ab dem 20. Juli 2024 gestellt wurden.

Wichtig ist dabei: Ein Musterverfahren ist keine Sammelklage nach US-amerikanischem Vorbild, auch wenn es in der öffentlichen Diskussion gelegentlich so bezeichnet wird. Jeder Anleger muss eine eigene Klage erhoben oder einen Anspruch angemeldet haben, um davon zu profitieren. Der Musterentscheid beantwortet konkret bezeichnete Feststellungsziele, etwa die Frage, ob ein Prospekt unrichtig war oder ob eine Insiderinformation zu spät veröffentlicht wurde; die Gerichte der Einzelverfahren wenden diese Feststellungen anschließend auf Kausalität, Schaden und andere individuelle Fragen an. Für börsennotierte Gesellschaften ist das Kapitalanleger-Musterverfahren der prozessuale Hintergrund nahezu jedes ernsthaften Vorwurfs fehlerhafter Kapitalmarktkommunikation in Deutschland.

Anwendungsbereich: Welche Ansprüche unter ein Kapitalanleger-Musterverfahren fallen

Nach § 1 Abs. 1 KapMuG gilt das Gesetz für bürgerliche Rechtsstreitigkeiten, in denen einer der folgenden Ansprüche geltend gemacht wird:

• ein Schadensersatzanspruch wegen falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformation;
• ein Schadensersatzanspruch wegen Verwendung einer falschen oder irreführenden öffentlichen Kapitalmarktinformation oder wegen Unterlassung der Aufklärung darüber, dass eine öffentliche Kapitalmarktinformation falsch oder irreführend ist;
• ein Erfüllungsanspruch aus einem Vertrag, der auf einem Angebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) beruht;
• seit der Reform 2024 auch Schadensersatzansprüche nach Art. 75 Abs. 8 der Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) gegen Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen.

„Öffentliche Kapitalmarktinformationen“ sind Informationen über Tatsachen, Umstände, Kennzahlen und sonstige Unternehmensdaten, die für eine Vielzahl von Kapitalanlegern bestimmt sind und einen Emittenten von Wertpapieren oder einen Anbieter sonstiger Vermögensanlagen betreffen (§ 1 Abs. 2 KapMuG). Typische Beispiele aus der Praxis sind etwa Wertpapierprospekte, Informationsblätter zu Anlageprodukten, Ad-hoc-Mitteilungen nach Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), Finanzberichte und Angebotsunterlagen. Ansprüche wegen fehlerhafter Angaben in Jahresabschlüssen oder wegen verspäteter Veröffentlichung von Insiderinformationen gehören daher zum Kernbereich des KapMuG; siehe dazu unseren Beitrag zu Ad-hoc-Publizität nach der MAR.

Wie ein Kapitalanleger-Musterverfahren beginnt und abläuft

Musterverfahrensantrag und Vorlage

Sowohl der Kläger als auch der Beklagte eines in erster Instanz anhängigen Verfahrens kann beim Prozessgericht einen Musterverfahrensantrag stellen; darin sind die Feststellungsziele, die betroffene öffentliche Kapitalmarktinformation, die zugrunde liegenden Tatsachen und Beweismittel sowie die Bedeutung der Entscheidung über den Einzelfall hinaus anzugeben (§ 2 KapMuG). Das Gericht verwirft unzulässige Anträge durch unanfechtbaren Beschluss (§ 3 KapMuG), etwa wenn die Entscheidung des Rechtsstreits nicht von den Feststellungszielen abhängt oder der Antrag zum Zweck der Prozessverschleppung gestellt wird. Zulässige Anträge werden im Klageregister bekannt gemacht; dadurch wird das Ausgangsverfahren unterbrochen, soweit es von den Feststellungszielen abhängt (§ 6 KapMuG).

Werden innerhalb von sechs Monaten nach der ersten Bekanntmachung mindestens neun weitere Anträge zum selben Lebenssachverhalt bekannt gemacht, legt das Gericht, bei dem der erste Antrag gestellt wurde, die Sache dem zuständigen OLG vor (§ 7 Abs. 1 KapMuG) – insgesamt sind also zehn Anträge erforderlich. Wird das Quorum nicht erreicht, weist das Gericht den Antrag zurück, und das Einzelverfahren wird fortgesetzt (§ 7 Abs. 5 KapMuG).

Eröffnung des Musterverfahrens und Musterkläger

Mit der Reform 2024 wurde erstmals ein gesonderter Eröffnungsbeschluss in das Verfahren eingeführt. Das OLG eröffnet das Musterverfahren durch einen Beschluss, der nicht angefochten werden kann, wenn die Verhandlung der Feststellungsziele in einem Musterverfahren sachgerecht ist; es kann dabei den Streitstoff neu gliedern und die Feststellungsziele neu fassen (§ 9 Abs. 1 KapMuG). Im Eröffnungsbeschluss bestimmt das Gericht zudem den Musterkläger, den es nach pflichtgemäßem Ermessen aus den Klägern der unterbrochenen Verfahren auswählt; dabei berücksichtigt es die Eignung, eine etwaige Einigung der Kläger und die Höhe des Anspruchs (§ 9 Abs. 3 KapMuG).

Der Eröffnungsbeschluss soll innerhalb von vier Monaten nach Bekanntmachung des Vorlagebeschlusses ergehen (§ 9 Abs. 5 KapMuG). Die Prozessgerichte setzen anschließend alle abhängigen Verfahren aus (§ 10 KapMuG), und die übrigen Kläger werden Beigeladene mit eigenen Verfahrensrechten (§ 11 Abs. 4 KapMuG).

Anmeldung ohne Klage

Anleger, die nicht geklagt haben, können ihren Anspruch binnen sechs Monaten nach dem Eröffnungsbeschluss beim OLG anmelden; sie müssen sich dabei anwaltlich vertreten lassen und Grund und Höhe des Anspruchs angeben (§ 13 KapMuG). Die Anmeldung hat eine wichtige Wirkung: Sie hemmt die Verjährung nach § 204 Abs. 1 Nr. 6a des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB). Angemeldete Anleger werden nicht Beteiligte und müssen später dennoch klagen, um ein Urteil zu erlangen; die Anmeldung ist aber ein kostengünstiger Weg, einen Anspruch zu sichern, während die gemeinsamen Fragen entschieden werden.

Beweismittel, Musterentscheid und Vergleich im Kapitalanleger-Musterverfahren

Eine der wesentlichen und in der Praxis besonders bedeutsamen Neuerungen von 2024 ist die Befugnis des Gerichts, die Vorlage von Beweismitteln anzuordnen. Auf Antrag des Musterklägers ordnet das OLG an, dass ein Musterbeklagter oder ein Dritter in seinem Besitz befindliche Beweismittel vorlegt, die für die Begründung des Anspruchs erforderlich sind, wenn der Musterkläger einen Anspruch plausibel darlegt und die Beweismittel so genau bezeichnet, wie es ihm vernünftigerweise möglich ist (§ 17 KapMuG). Den Beklagten steht spiegelbildlich ein entsprechendes Recht gegenüber der Klägerseite zu. Die Anordnungen müssen verhältnismäßig sein; zu berücksichtigen sind dabei insbesondere die Ausforschung irrelevanter Tatsachen und der Schutz von Geschäftsgeheimnissen (§ 17 Abs. 3 KapMuG). Für börsennotierte Gesellschaften bedeutet dies einen spürbaren Schritt hin zu einer gezielten Dokumentenvorlage in Streitigkeiten über Kapitalmarktinformationen.

Nach mündlicher Verhandlung erlässt das OLG den Musterentscheid durch Beschluss (§ 19 KapMuG). Er bindet die Prozessgerichte in allen ausgesetzten Verfahren und wirkt für und gegen alle Beteiligten, unabhängig davon, ob sie jede Tatsache selbst vorgetragen haben (§ 25 Abs. 1 KapMuG). Beigeladene können nur unter engen Voraussetzungen geltend machen, der Musterkläger habe das Verfahren mangelhaft geführt (§ 25 Abs. 3 KapMuG). Gegen den Musterentscheid ist die Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof (BGH) statthaft, und der Sache wird stets grundsätzliche Bedeutung beigemessen (§ 23 Abs. 1 KapMuG).

Über die Kosten entscheiden nicht das OLG, sondern die Prozessgerichte in den jeweiligen Einzelverfahren (§ 19 Abs. 2 KapMuG). Die Kosten des Musterverfahrens gelten als Teil der Kosten des ersten Rechtszugs des jeweiligen Ausgangsverfahrens, und die Kosten des Musterbeklagten werden nach dem Verhältnis des jeweiligen Anspruchs zur Gesamthöhe der in den ausgesetzten Verfahren geltend gemachten Ansprüche verteilt (§ 27 KapMuG).

Diese gesetzliche Verteilung der Kosten macht die Beteiligung als Beigeladener für kleinere Anspruchsteller vergleichsweise günstig, während der Musterkläger die größere Arbeitslast trägt. Anleger sollten daher prüfen, ob ihre Rechtsschutzversicherung oder ein Prozessfinanzierer die Phase des Musterverfahrens abdeckt, und Beklagte sollten berücksichtigen, dass sich das Kostenrisiko auf viele einzelne Urteile verteilt.

Ein Vergleich ist in jedem Stadium des Verfahrens möglich und wird von den Gerichten in der Regel auch gefördert. Ein gerichtlich genehmigter Vergleich wird nur wirksam, wenn weniger als 30 % der Beigeladenen innerhalb eines Monats nach Zustellung ihren Austritt erklären (§ 21 Abs. 3, § 22 Abs. 2 KapMuG). Diese Schwelle verschafft Beklagten ein gewisses Maß an Sicherheit: Ein Vergleich, den eine große Minderheit ablehnt, scheitert insgesamt.

Strategie für Emittenten, Organmitglieder und Anleger

Für Emittenten und ihr Management

Fehler in der Kapitalmarktkommunikation führen typischerweise zu parallelen Verfahrenssträngen: Ermittlungen der BaFin, Strafverfahren, interne Untersuchungen, D&O-Ansprüche und Anlegerklagen. Das KapMuG bündelt den Strang der Anlegerklagen, macht ihn aber langwierig; Musterverfahren haben in der Vergangenheit viele Jahre gedauert. Emittenten sollten deshalb insbesondere:

1. Dokumente und deren Schutz frühzeitig sichern, weil Vorlageanordnungen nach § 17 KapMuG interne Unterlagen nun leichter zugänglich machen;
2. die Verteidigung über alle Einzelverfahren hinweg abstimmen, damit keine widersprüchlichen Positionen das OLG erreichen;
3. erwägen, das eigene Antragsrecht des Beklagten zu nutzen, um die Rechtsstreitigkeiten zu bündeln;
4. D&O-Versicherer von Anfang an einbinden und Meldefristen überwachen;
5. Vergleichsfenster rund um den Eröffnungsbeschluss und die Beweisphase prüfen.

Zur aufsichtsrechtlichen Seite der Publizitätspflichten siehe unsere Seite zum Kapitalmarktrecht.

Für institutionelle und private Anleger

Anleger müssen zunächst sorgfältig abwägen und entscheiden, ob sie einzeln klagen, ihren Anspruch nach § 13 KapMuG anmelden oder sich auf andere Wege stützen. Institutionelle Anleger mit erheblichen Verlusten klagen häufig, um Parteistellung und Einfluss zu erhalten, während kleinere Anteilsinhaber den Anspruch anmelden können, um den Lauf der Verjährung zu hemmen. Die Verjährungsfristen für Prospekt- und MAR-Ansprüche können kurz sein; siehe unseren Beitrag zu Verjährungsfristen. Anleger müssen außerdem die Kausalität im Blick behalten: In vielen Fällen verlangt das deutsche Recht den Nachweis, dass die Fehlinformation die Anlageentscheidung oder den gezahlten Preis beeinflusst hat – eine individuelle Frage, die auch nach dem Kapitalanleger-Musterverfahren offenbleibt.

KapMuG und die Abhilfeklage nach dem VDuG

Das KapMuG und das Verbraucherrechtedurchsetzungsgesetz (VDuG) schließen einander nicht aus, sondern können nebeneinander bestehen. Eine Abhilfeklage oder Musterfeststellungsklage nach dem VDuG ist nicht allein deshalb unzulässig, weil zu demselben Sachverhalt ein Kapitalanleger-Musterverfahren eröffnet wurde (§ 1 Abs. 3 VDuG). In der Praxis bleibt das KapMuG der Hauptweg für Kapitalmarktansprüche, weil es allen Anlegern einschließlich institutioneller Investoren offensteht, während VDuG-Klagen Verbrauchern und sehr kleinen Unternehmen vorbehalten sind und einen qualifizierten Verband voraussetzen. Unser Beitrag zu Abhilfeklagen nach dem VDuG vergleicht die Verfahren, und unsere Seite zu Sammelklagen zeigt das weitere Umfeld.

Die Fassung des KapMuG von 2024 ist – anders als ihre Vorgängerinnen – nicht mehr befristet; stattdessen soll das Gesetz fünf Jahre nach seinem Inkrafttreten evaluiert werden (§ 31 KapMuG). Seine digitalen Elemente – elektronische Akten beim OLG und Bekanntmachungen im Register – sollen Verfahren mit Tausenden von Beteiligten beherrschbar machen.

So unterstützt TRW & Co im Kapitalanleger-Musterverfahren

Wir beraten Emittenten, Organmitglieder, Banken und andere Beklagte in Kapitalanleger-Musterverfahren und den zugehörigen Einzelverfahren sowie institutionelle Anleger, die prüfen, ob sie klagen oder ihren Anspruch anmelden sollen. Unsere Arbeit umfasst Musterverfahrensanträge und Erwiderungen, Stellungnahmen zum Eröffnungsbeschluss und zur Bestimmung des Musterklägers, Vorlageanträge und den Schutz von Geschäftsgeheimnissen nach § 17 KapMuG, die Abstimmung mit BaFin-Verfahren und Strafverfahren, D&O-Versicherungsfragen und die Vergleichsstrategie. Wir arbeiten dabei eng mit unseren Kolleginnen und Kollegen aus den Bereichen Wirtschaftsprozesse und Kapitalmarktrecht zusammen, damit Publizitäts-, Aufsichts- und Prozesspositionen stimmig bleiben. Wenn Sie über ein Kapitalanleger-Musterverfahren oder einen möglichen Anlegeranspruch sprechen möchten, kontaktieren Sie uns.